股权拍卖式重整的经济实质分析与财税处理

一、何为股权拍卖式重整？

重整中股权拍卖形式上是拍卖企业股权，实质上是拍卖企业的重整资产。股权拍卖成交后，投资人通过支付拍卖成交款取得股权，但拍卖成交款不支付给原股东，也不支付给股权质押权人，也是用于清偿债务人所负的债务。

竞买公告

 泉州市破产管理人协会接受超越服饰（中国）有限公司管理人的委托，将于2019年1月10日10时起至2019年1月11日10时止（延时的除外），在淘宝司法拍卖平台进行公开拍卖活动（网址http://susong.taobao.com，户名：泉州市破产管理人协会）。现公告如下：

......

九、特别说明。

关于标的物起拍价人民币17000万元及最终成交价的性质：系用于清偿超越公司按照破产程序应当支付的破产费用、共益债务、及破产债务等，系按照破产法规定剥离超越公司所有负债后的拍卖，并不是股权本身的价值。超越公司原股东不能取得标的物拍卖成交价。另超越公司已严重资不抵债，股权价值为零，本质上超越公司100%股权是以零价格转让给买受人。

二、股权拍卖式重整的经济实质

股权拍卖成交后，投资人通过支付拍卖成交款取得股权，但拍卖成交款不支付给原股东，用于清偿债务人所负的债务。

股权被拍卖是原股东取得的收入，但拍卖成交款不支付给原股东，而是由管理人分配给各债权人。这就出现了两个问题：

（1）原股东的收入如何能作为破产企业（债务人）的资金用于偿还债务？

（2）破产企业（债务人）已严重资不抵债，股权价值为零，本质上破产企业（债务人）100%股权是以零价格转让给买受人。那么投资人明明支付了1.7亿，却以零价格受让股权，该股权的计税基础到底是多少？

律师觉得在很多破产企业都实践过，这样操作绝对没问题。会计师这边却纠结起来了，无他，只因账不知道如何做，毕竟破产企业（债务人）在投资人进场后还得继续经营的。

近些年来，上市公司破产重整中普遍使用一种资本公积转增股本用于偿还债权的方法，具体操作：

1、由上市公司先进行资本公积转增股本；

2、转增获取的股份，由管理人分配给各债权人，用于偿还债权人对上市公司的债权。

对非上市公司而言，能否理解为：

1、股权拍卖成交后，投资人以0元取得股权；

2、随后以相当于“拍卖成交款”的金额对破产企业（债务人）进行赠予，计入资本公积；

（1）投资人的会计处理

根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）的规定，“企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”

借：长期股权投资   1.7亿

贷：银行存款          1.7亿

（该股权的计税基础为1.7亿）

（2）破产企业（债务人）的会计处理

借：银行存款     1.7亿

贷：资本公积      1.7亿

3、破产企业（债务人）取得资金后，对债权人进行清偿。

 借：负债    1.7亿

贷：银行存款   1.7亿

三、另一种思路

其实在股权拍卖式重整中还有另一种思路，原债务人（破产企业）将优质资产打包注入新公司，投资人支付对价收购新公司股权，收购对价用于向债权人清偿债务。

比如2021年珠海国资、中国平安通过重整程序收购新方正集团案，根据公告的重整方案，方正集团等重整主体以除方正微电子（方正微电子由深超科技承接）以外的保留资产出资设立新方正集团，整体出售给投资者。通过出售式重整模式，有利于阻断原方正集团的历史遗留风险和其他潜在风险，减轻债务重组收益税负，有利于企业未来经营发展。