因被收购方财务造假，宁波东力在今年的年中报告中称，计提17亿多元的商誉减值。无独有偶，坚瑞沃能也在今年发布公告称，计提商誉减值46亿多元，归属上市公司股东的净利润也从盈利5.22亿元变为亏损36.89亿元。
为避免越来越多的“商誉减值风险地雷”引爆，近日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称“8号文”），强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业，提高资本市场会计信息披露质量。
增强评估结果的真实性
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就可能越大。
统计数据显示，截至2017年年末，A股上市公司中有1900多家存在商誉，总额1.3万亿元，占这些上市公司净资产总额的5.2%。
中兴财光华会计师事务所首席合伙人姚庚春在接受记者采访时表示，商誉的确认和后续计量，需要上市公司管理层作出大量专业判断，计算过程复杂，一直是会计工作中的重点和难点领域。此次，证监会选择在上市公司2018年年审即将开始之际发布8号文，指出了商誉减值的七大迹象，对商誉减值的测试、评估、审计以及披露中的关键节点、问题和事项进行梳理并作出警示，将促进资本市场相关参与者重视这一风险，在工作中遵守相关法律法规，进而有利于夯实资本市场财务信息质量。
高商誉是收购兼并过程中溢价的部分，是收购方与中介机构对价值理解的差异。国众联评估公司董事长黄西勤告诉记者，8号文详细列举了商誉减值测试中的重点事项及风险事项，很好地体现了监管机构的前瞻与引导的作用。中介机构应当以各项准则及风险提示为准绳，指导上市公司一步步合规完整地完成商誉减值测试事项。
上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁也认为，过高的商誉无疑是一颗隐藏的炸弹，一旦爆炸就会导致上市公司股价暴跌，进而引发一系列不良反应。8号文的出台，核心目的在于加强会计监管，深化审慎客观的原则，提高会计准则的可操作性，督促中介机构勤勉尽责、规范执业，增强商誉及减值评估结果的真实性、合理性。
在大华会计师事务所合伙人季丰看来，2018年经济下行压力较大，资本市场风险事件频频发生，很多企业陷入经营与财务困境，预计资本市场蓄积已久的商誉减值即将面临大爆发。这对审计机构来说也意味着审计风险加剧。此时证监会的风险提示正当其时。
提升职业判断能力
针对8号文列举的在对上市公司商誉减值的会计处理及信息披露时容易存在的几大问题，中介机构应如何规范？
黄西勤认为，中介机构在帮助上市公司进行商誉减值测试时，应多进行信息收集，除了普遍事项外，还需要多关注企业的特定事项；不仅要了解企业的经营情况，还需要了解行业状况及宏观经济的变化。
季丰认为，证监会的风险提示不仅指明风险所在、常见问题以及监管重点，而且还对审计机构和评估机构在商誉减值测试过程中的工作给予具体的指导。此举既提供技术支持，又减轻了审计人员压力。作为资本市场“看门人”，注册会计师应充分领会监管精神，严格遵循风险监管提示要求，认真做好商誉减值相关审计工作。
“审计师的判断是对上市公司管理层和评估师判断的再判断，对于商誉确认和后续计量等复杂审计领域，我们的应对路径是组织审计人员积极学习，更新专业知识，提升专业技能，以保持审计队伍的持续胜任能力。”姚庚春认为，除了大力培育和提升审计人员运用职业判断、职业怀疑的意识和能力，还应从事务所管理层面和业务执行层面对审计工作进行复核控制把关，把握风险导向审计准则的实质，并贯彻落实到审计工作的各个环节。
姚庚春透露，在2017年上市公司年审中，中兴财光华会计师事务所承办的上市公司审计有9家将商誉减值作为关键审计事项，在审计报告中进行了披露。对于年报中关于商誉减值的其他信息，该所按照新准则的要求认真审计，确认是否与财务报表存在重大不一致或错报。此外，他认为，除了练好“内功”，会计师事务所还应借助外力，正确引用专家成果并作出审慎评价。
把握定位避免商誉变“伤誉”
随着企业收购兼并活动的日益增多，因企业合并产生的商誉对合并财务报表的影响越来越大。中介机构和上市公司应该怎样形成合力避免类似事件的发生？
“在我看来，控制源头也就是把握好企业发展战略定位很重要。”姚庚春表示，战略定位要与企业的经营能力、核心竞争力相契合。发展战略不明、频繁变动或过于激进，都是导致商誉重大减值的潜在诱因。上市公司在并购动议、方案编制和论证过程中都需要充分关注其全局性、长期性和可行性。
基于多年的研究成果，宋文阁透露，商誉减值会引发业绩爆雷，尤其是处于传媒、医药、计算机、机械、汽车等12个产业板块的上市公司，更要防止并购商誉变成“伤誉”，谨防业绩变脸。
黄西勤则认为，中介机构在企业收购兼并的过程中应当起到一个正确引导的作用，客观公正地进行项目评估，给出一个双方都认可的、公平公正的评估结论，减少高溢价收购情况的发生，从根本上减少合并报表账面的商誉，降低未来商誉减值带来的风险。
姚庚春表示，中介机构要在商誉初始确认环节把好关。在对标的企业进行估值时，要充分关注所选评估方法、模型和参数的合理性，关注所依据的历史财务数据，特别是预测数据、重大商业合同协议的合理性。此外，还要恪守职业道德，抵制不当利益诱惑，无论是在形式上还是实质上都应做到客观审慎、公正无私。唯有如此，才能助力资本市场的持续、稳定、健康发展。
来源：《中国会计报》12月7日1版
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