背景介绍
本技术提示依据企业会计准则、中国注册会计师审计准则、北注协专家提示第7号、监管风险提示第8号等，对实务中通常遇到的商誉减值问题进行分析和提示，与商誉减值审计的相关提示将在后续文章中阐述。本期技术提示内容主要包括：
一、商誉减值适用的企业会计准则
01
《企业会计准则第 20 号——企业合并》
第十三条 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
02
企业会计准则第 8 号——资产减值
第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
第二十五条 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
第二十八条 对于重大资产减值，应当在附注中披露资产（或者资产组，下同）可收回金额的确定方法。
（一）可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础。
（二）可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定的，还应当披露估计其现值时所采用的折现率，以及该资产前期可收回金额也按照其预计未来现金流量的现值确定 的情况下，前期所采用的折现率。
第三十一条 商誉的全部或者部分账面价值分摊到多个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大的，企业应当在附注中说明这一情况以及分摊到上述资产组的商誉合计金额。商誉账面价值按照相同的关键假设分摊到上述多个资产组、且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的，企业应当在附注中说明这一情况，并披露下列信息：
（一）分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计。
（二）采用的关键假设及其依据。
（三）企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。
二、实务中常见问题及相关提示
01
商誉减值测试时间如何确定
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。同时，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
02
商誉减值测试时，能否将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象
商誉是由企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。它源自构成被购买主体的资产组合，或者在企业合并中通过资产整合创造的价值，比如预期从合并两个或两个以上主体或业务中产生的协同效应。由于商誉的不可辨识性，它无法单独进行转让、出租等经营活动，企业无法直接对商誉进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。也就是说一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续进行商誉减值测试的范围就不再是被收购子公司的股权，而是相关资产组或资产组组合。一个公司的资产并不一定只构成一个业务资产组，也有可能包含多个业务资产组；或者集团合并范围内的多个公司的资产也有可能构成一个业务资产组。
因此，在辨识与商誉相关的资产组或资产组组合时，公司应分析商誉产生的来源，充分考虑企业合并所产生的协同效应，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，而不能简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。商誉可能产生于标的公司核心团队所产生的价值、整合劳动力所产生的价值、协同效应（如成本节约、市场份额增加等）产生的价值、不可分离的非合同客户关系产生的价值等。若以前年度，公司已经将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象进行商誉减值测试计提商誉减值的，公司应将按照相关的资产组或资产组组合进行减值测试的结果与原减值测试结果比较，分析判断以前年度商誉减值会计处理是否存在重大会计差错，在2018年年报中予以更正。
由于商誉依附相关业务，在商誉减值测试时需要考虑区分不同的业务板块分别进行。一个企业可能有多种业务，因此需要针对不同的业务分别进行商誉减值测试，不能将明显不同的业务混在一起进行。
示例：
摘录自《国际会计准则第36号——资产减值》示例
Y工厂的最终产品所需的一种重要原料是从同一主体的X工厂购入的中间产品。X的产品以成本加毛利的转移价格出售给Y。Y最终产品的80%出售给主体以外的客户。X最终产品的60%出售给Y，剩余的40%出售给报告主体以外的客户。
在以下各种情况下，对X和Y而言，如何确定资产组？
情况1：X可以在活跃市场上销售其出售给Y的产品。内部转移价格高于市场价格。
情况2：X出售给Y的产品不存在活跃市场。
分 析
情况1
X可以在活跃市场上出售其产品，也就可以产生基本上独立于Y的现金流入。因此，X很可能是一个单独的资产组，即使其产品的一部分是由Y使用的。
Y也很可能是一个单独的资产组。Y将其产品的80%出售给报告企业以外的客户。因此，其现金流入可以被认为在很大程度上是独立的。
内部转移价格并不反映X产品的市场价格。因此，在确定X和Y的使用价值时，主体应调整财务预算或预测，以反映管理层对用于内部使用的X的产品的未来价格的最佳估计，这个未来价格是指被内部使用的X产品在公平交易中能够实现的价格。
情况2
每个工厂的可收回金额很可能不能与另一工厂的可收回金额分开来进行单
独估定。原因在于：
（1）X产品的大部分在内部使用，不能在活跃市场上销售。X的现金流入依赖于Ｙ对产品的需求，因此，不能认为X产生了基本上独立于Y的现金流入。
（2）两个工厂是一起进行管理的。
结果，X和Y的组合很可能是产生基本上独立的现金流入的最小的资产组合。
03
在资产组的认定过程中关于业务合并的协同效应需考虑哪些因素
企业并购所产生的协同效应是指只有公司实体的并购才能带来的超值利益，而不是投资人自己改变财务结构或者投资组合就可以获得的利益
企业并购所产生的协同效应是指只有公司实体的并购才能带来的超值利益，而不是投资人自己改变财务结构或者投资组合就可以获得的利益。企业在进行并购时，通过并购实现了企业产权的转移。并购后，双方在生产、运营上实现互补，相辅相成，并购方能够利用和继承被并购技术、品牌、客户和市场资源等，伴随着并购后公司之间的协作性逐步加强，并购方利用被并购方的优势资源和自身资源进行整合，使企业内部生产运营效率提高，盈利能力增强，从而创造新的超额价值。
因协同效应而产生的受益通常体现在如员工成本、成本节省、市场份额增加、非合同客户关系等。存在以下迹象之一，并购取得业务与公司原有业务以及后续增加的业务之间可能具有协同效应：
1）使用同一品牌经营；
2）由同一团队管理；
3）实施主要原材料的统一采购；
4）对主要产品统一销售或组合销售；
5）业务具有较强的同质化特征。判断不同业务之间是否具有协同效应属于职业判断范畴，但形成具有协同效应的结论应以对企业实际情况的合理分析以及充分适当的证据为基础。如果合理性不足或缺乏充分适当的证据，通常应合理推断不具有协同效应。
04
资产组利用债务（例如银行借款）资金运营产生的损益和现金流，在计算商誉减值时如何考虑
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
而根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第十五条，筹资活动产生的现金流量至少应当单独列示反映下列信息的项目：（五）分配股利、利润或偿付利息支付的现金；以及《企业会计准则第31号——现金流量表》准则讲解中的描述，分配股利、利润或偿付利息支付的现金反映企业实际支付的现金股利、支付给其他投资单位的利润或用现金支付的借款利息、债券利息。
因此，企业应结合项目实际情况分析，除符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条规定的“如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额”的情况之外，其他与筹资活动产生的现金流入或流出（包括内外部融资，带息债务、红利和借款利息支出等）需剔除在预计资产的未来现金流量之外。同时，在使用折现率时，建议企业应当考虑与筹资活动产生的资金成本的影响，相应调整折现率。
如果企业利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试的，需复核资产评估机构使用的估值模型是否正确，在计算中是否已经剔除筹资活动的现金流。
例如：资产评估机构在对项目进行评估时，通常采用收益法。而收益模型中常见的包括全投资现金流模型和股权投资现金流模型两种；而通常股权投资现金流模型包含利息支出和负息负债的本金增加。因此股权现金流模型可能就不适用于商誉减值测试。而全投资现金流模型中则不包含上述筹资活动的现金流事项，也就是说商誉减值测试建议采用全投资现金流模型。
而折现率的选择方面，根据《企业会计准则第8号——资产减值》准则讲解，企业在确定折现率时，应当首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获得的，可以使用替代利率估计。在估计替代利率时，企业应当充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，比如资产未来现金流量金额及其时间的预计离散程度、资产内在不确定性的定价等，如果资产预计未来现金流量已经对这些因素作了有关调整的，应当予以剔除。
替代利率在估计时，可以根据企业加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整时，应当考虑与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。
05
与商誉相关的资产组在收益法评估时，预测未来现金流量时是否以及如何剔除企业流动资产和流动负债（与形成商誉的资产组不相关）对现金流量的影响
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，资产组的可收回金额，应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组可收回金额的确定方式应当与其账面价值的确定基础相一致。资产组的账面价值应当包括可直接归属于资产组并可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
因此，企业应结合实际情况判断，如果企业的流动资产和流动负债与商誉形成时的主营业务不相关，并不对资产组现金流入有实质性贡献，则需要在进行商誉减值测试预测未来现金流量时将其剔除在资产组的账面价值和可收回金额之外。通常，资产组中不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产以及非经营性资产（轻资产公司可能不适用本原则）。因此，在采用收益法对资产组进行评估时，现金流模型中的非经营性资产价值、溢余资产价值和付息债务均无需考虑。同时，由于仅需评估长期经营性资产价值，还需要扣除营运资金。
在实务中，企业应与评估师沟通，关注收益法评估表格中“营运资金追加额”、“溢余资产”、“非经营性资产负债净额”等项目包含的内容，判断该等流动资产、流动负债是否与商誉相关，是否需要在测算可收回金额时需要剔除。
非经营性资产或负债是指对企业主营业务没有直接贡献或暂时不能为主营贡献的资产或负债。非经营性资产一般包括其他货币资金中的保证金，交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款中的出口退税、往来款等与生产经营无关的款项、递延所得税资产、为企业计提资产减值准备和可弥补亏损产生的可抵扣所得税款项等；
非经营性负债一般包括交易性金融负债、其他应付款中与公司主营业务不相关的部分、递延所得税负债、与诉讼相关的预计负债等。
溢余资产是指，虽然相关资产是经营性资产，但是超出了正常生产经营需要，一般为富余的现金。
示例
摘录自某上市公司《关于XX证券交易所年报问询函的回复》
经核实，在估值基准日20X7年12月31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
估值基准日，非经营性资产账面价值为52,848.83万元，其他应收款中与生产经营活动无关的款项为48,697.02万元，递延所得税资产3,334.28万元，为企业计提资产减值准备和可弥补亏损产生的可抵扣所得税额，预计未来可以从企业应纳所得税额中抵扣，其他流动资产817.53万元，系企业待抵扣增值税进项税额和预缴的相关税费等，该项资产在未来收益预测中未予考虑，本次估值作为非经营性资产考虑。
2）非经营性负债的价值
估值基准日，非经营性负债的账面价值为11,999.47 万元，应付账款和其他应付款中与生产经营活动无关的债务为7,977.88万元；递延所得税负债2,795.73万元，为企业研发费用资产化，固定资产与无形资产账面价值与计税基础之间暂时性差异产生的应纳税所得税额，该部分资金非企业正常经营业务产生的负债，本次估值作为非经营性负债考虑；预计负债39.01万元，为企业与第三方公司终止合作，于20X4年被第三方要求赔偿，第三方公司与其产生法律诉讼，要求退回已付合同金并赔偿损失机会成本所计提的负债，本次估值作为非经营性负债考虑。长期应付职工薪酬347.58万元，为企业预提遣散费和预提员工长期服务费，应付利息839.27万元，本次估值作为非经营性负债考虑。
3）溢余资产的价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。溢余资产主要为溢余货币资金。根据估值基准日30天的付现成本确定最低现金保有量，与估值基准日的货币资金账面余额作比较。见下表：
06
当形成商誉时收购的子公司后续存在新增资产情形时对资产组或资产组组合的考虑
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。
认定资产组应考虑以下因素：
1) 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入是认定资产组的主要依据。比如，企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位等创造收入、产生现金流，或者其创造的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位的，并且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等可认定为一个资产组。
相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。
在资产组的认定中，企业几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，无论这些产品或者其他产出是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，在符合其他相关条件的情况下，应当将这些资产的组合认定为资产组。
2) 资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
3) 资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。即资产组的各项资产构成通常不能随意变更。
《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定：“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
同时，证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定：
① 根据公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。
② 因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
③ 公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第二点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
因此，企业应结合实际情况，判断新增资产能否从形成原商誉的企业合并的协同效应中受益，是否与商誉所在的原有业务属于同类业务，是否为维持原资产组的生产运营而更换或改良原有资产所新增的资产，是否与商誉所在的原资产组共同产生独立的现金流量，是否系商誉所在的资产组组成部分等。若商誉所在的资产组未发生变化，只是资产组内新增加部分资产，且能从形成原商誉的企业合并的协同效应中受益，则在进行商誉减值测试时，可将新增资产的成本增加资产组账面价值，不改变资产组与商誉对应的关系。
若新增资产系企业重组而新增（如：吸收合并），首先需判断新增资产能否从形成原商誉的企业合并的协同效应中受益，然后再根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条判断企业是否因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成。如果满足上述条件，则应当按照合理的方法，将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
若新增资产系为扩大产能或为新设立的子公司所新增的资产，企业应结合实际情况，按照上述会计准则中资产组认定的考虑因素，判断新增资产能否从原企业合并的协同效应中受益，是否能够独立产生现金流量，是否与原商誉对应。通常情况下，如果此类为扩大产能或新设立子公司而新增的资产，可以独立产生现金流量，不能从原企业合并的协同效应中受益，不能与原商誉对应，则不能调整原有商誉对应的资产组或资产组组合，而作为独立的资产组进行处理。
07
企业通过收购子公司或企业重组的方式新增业务而产生的商誉在计提商誉减值时的考虑
1）首次收购子公司而新增的业务
企业并购新业务首次产生商誉后，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。
同时《国际会计准则第36号——资产减值》第80段指出：为了减值测试的目的，企业合并中取得的商誉应当于取得日分摊到购买方的预计能从企业合并的协同效应中受益的每一现金产出单元或现金产出单元组合，而不论被购买方的其他资产或负债是否分摊到那些单元或单元组合。分摊商誉的每一单元或单元组合应当：
1) 代表主体内基于内部管理的目的所记录的商誉的最低水平；以及
2) 不大于基于《国际财务报告准则第８号———经营分部》确定的主体的主要或次要报告格式基础上的分部。
结合《国际会计准则第36号——资产减值》的规定，企业应结合项目实际情况判断并购方原有业务与并购进来的业务之间是否存在协同效应。如果协同效应仅导致所并购进来的业务受益，则与协同效应相关的商誉全部分配给并购进来业务的资产组或资产组组合；如果协同效应导致所并购进来的业务和原有业务均受益，则与协同效应相关的商誉需要在所并购进来的业务和原有业务的资产组或资产组组合之间进行分配。(商誉分摊至原有业务相关的资产组和资产组组合示例参见下文）
2) 形成商誉时收购的子公司后续发生企业重组而新增的业务
《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定：“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
首先，企业需分析收购形成的原商誉所产生的协同效应包含哪些因素；然后再考虑企业重组而新增的业务能否与上述协同效应因素相关，是否能从形成原商誉的企业合并产生的协同效应中受益。如果企业重组而新增的业务未从形成原商誉的企业合并产生的协同效应中受益，则在对原商誉进行减值测试时，不考虑新增业务的影响，不调整原商誉对应的资产组；
其次，如果企业重组而新增的业务从形成原商誉的企业合并产生的协同效应中受益，则应按《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条原则处理，判断是否因新增的业务是否改变了报告结构。也就是说如果企业因重组（如经营业务结构发生变化等）改变了之前分配了商誉的一个或多个资产组或资产组组合的构成，则企业应调整原商誉对应的资产组，按照合理的方法，在受影响的资产组或组合之间对商誉重新进行分配，将商誉重新分摊到从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合中，并充分披露相关理由及依据。
3) 形成商誉时收购的子公司后续再发生并购而新增的业务
根据企业会计准则和监管风险提示第8号的规定，若新增业务形成了新的商誉，则参照上述首次并购新业务的处理，判断从企业合并的协同效应中受益的每一资产组和资产组组合，将新商誉在从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合之间进行分摊，而无需将原商誉重新分摊至新增业务对应的资产组中。
示例
摘录自某上市公司《关于XX证券交易所20X6年年报问询函的回复公告》
问题：
你公司收购A公司时确认了商誉3.8亿元，20X6年你公司停止了A公司C产品的生产销售，并将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，分配后你公司当期并未计提商誉减值准备。请你公司详细说明商誉的分配过程、商誉减值测试过程以及未计提减值准备的合理性。
回复：
（一）商誉的分配过程、商誉减值测试过程以及未计提减值准备的合理性
（1）商誉的分配过程
由于产生商誉的协同效应的资产组发生了整合重组，原收购A公司产生商誉对应的A公司资产组变为资产组组合，即A公司资产组和母公司中与“C产品”生产、营销、管理等相关的资产组。应将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，因此分摊商誉的资产组包括A公司资产组和母公司中与“C产品”生产、营销、管理等相关的资产组。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，收购A公司的合并商誉，按照A公司资产组和母公司中与“C产品”生产、营销、管理等相关的资产组各自的账面价值占该资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。其中，确定资产组账面价值的方法如下：
1)A公司资产组的账面价值，以A公司经审计的2015年度合并财务报表账面净资产确定；
2)“C产品”资产组的账面价值，以母公司经审计的20X5年度财务报表为基础，将该资产组对应的资产的账面价值扣除负债的账面价值确定，其账面价值的确定由两部分组成：
①产生独立的现金流入的组成部分，直接以其账面价值确定；
②与其他资产组共同使用的组成部分，按照受益比例（如产量占比/收入占比等）分摊确定。
根据资产组各自的账面价值占比，分摊到各资产组的商誉的账面价值如下：
注：“20X5年12月31日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
（2）商誉减值测试过程
分别将A公司资产组、母公司“C产品”资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体测试过程如下：
1)计算各资产组的可收回金额：依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折合现值计算，并假定5年后企业永续经营，且5年以后的现金流量以第5年为基础测算。预测的相关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后期的发展趋势进行预测，包括销售增长率、毛利率、销售收入、销售成本、税金及附加、销售费用、管理费用及财务费用等。本次折现率为加权平均资金成本（WACC），加权平均资金成本以股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风险报酬率、公司系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数和最新的人民币一年期贷款利率确定。
经测算，各资产组预计可收回金额如下：
期末各资产组包含商誉的账面价值如下：
注：“20X6年12月31日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
经比较，A公司资产组、母公司“C产品”资产组预计可收回金额均高于其包含商誉的资产组账面价值，因此商誉不存在减值，公司未计提商誉减值准备合理。
08
如果合并日后，上市公司对该标的公司投入补充流动资金，该增加部分已经用于标的公司的生产经营，在确定资产组账面价值时如何考虑（假定根据资产组认定标准，标的公司整体为一个资产组）
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
企业结合实际情况考虑，首先判断补充流动资金是否属于筹资性质，若该补充流动资金是借款，通常情况下在确定资产组账面价值及资产组的未来现金流量中不予考虑。
但，如果不考虑该补充流动资金，企业无法确定资产组可收回金额的（如补充流动资金直接影响资产组的可持续性经营的情况），根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条规定，资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。则企业在确定资产组账面价值及资产组的未来现金流量时，就应包括该补充流动资金。
若该补充流动资金非借款，则进一步判断补充流动资金是否属于与商誉相关的资产组。如果补充流动资金已经用于标的公司的生产经营，而标的公司整体为与商誉相关的资产组，则该补充流动资金考虑作为资产组组成的一部分，包含在资产组的账面价值和未来现金流量中。但是，如若补充流动资金在使用过程中超出了标的公司的正常生产经营需要，存在富余资金。则根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中的规定：根据公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。此部分富余资金应在计算资产组账面价值和未来现金流量时予以剔除。
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计提商誉减值准备和计提长期股权投资减值准备的区别
母公司报表层面的长期股权投资减值准备和合并报表层面的商誉（以及子公司的其他可辨认资产）的减值准备的主要区别在于：
1）减值测试单元不同：个别报表层面是以长期股权投资这一项资产的整体作为测试单元，但合并报表层面则是以资产组作为减值测试单元。一个子公司可能是一个资产组，也可能包含多个资产组，或者多个子公司构成一个合并报表层面的资产组。
2）减值测试方法不同：个别报表层面确定长期股权投资的可收回金额时可以考虑长期股权投资自身的市价，但在合并报表层面确定资产组的可收回金额时一般不考虑，只考虑其中所包含的资产的出售价格或使用价值。
3）账面价值核算基础不同：个别报表层面对子公司的长期股权投资按成本法核算；合并报表层面是指资产组的账面价值。
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关于被并购公司为轻资产公司时的对资产组认定的考虑
轻资产公司通常是指投入小、产出大的一类公司，这类公司一般通过充分利用其自身拥有的科研成果、品牌价值、管理经验等优势，以较小资金撬动较大的资源，以最少的投入获得最大的收益。
收购轻资产公司，可能会产生巨额商誉。那么对于因收购轻资产公司而产生的商誉，在计提商誉减值时，应如何考虑资产组的认定呢？
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。
认定资产组应考虑以下因素：
1) 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入是认定资产组的主要依据。比如，企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位等创造收入、产生现金流，或者其创造的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位的，并且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等可认定为一个资产组。
相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。
在资产组的认定中，企业几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，无论这些产品或者其他产出是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，在符合其他相关条件的情况下，应当将这些资产的组合认定为资产组。
2) 资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
3) 资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。即资产组的各项资产构成通常不能随意变更。
关于收购轻资产公司的资产组的认定，企业应结合实际情况，查阅企业并购时的可行性研究报告、与并购相关的企业内部管理文件、董事会决议、评估报告等，了解企业收购意图，分析轻资产公司产生经济效益或现金流所依托的资产究竟是什么，判断有哪些资产或资产组从企业合并的协同效应中受益，能产生独立的现金流量，从而判断应该将哪些资产、部门认定为一个资产组。
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并购业务中被并购企业集团存在多层非全资持股的股权架构计提商誉减值的考虑
首先，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，企业应结合实际情况，将能够从企业合并的协同效应中受益、能产生独立的现金流量的资产、业务部门等认定为资产组或资产组组合，将商誉在与其相关的资产组或资产组组合中进行减值测试。
其次，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十四条规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
再次，根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南规定，对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上述资产组发生减值的，应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》第二十二条规定进行处理，但由于根据上述步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，应当将该损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
因此，在企业并购业务中，如果被并购企业为企业集团，且该集团自身存在多层股权架构，其子公司或孙公司并非全资持股时，企业应根据上述准则条款进行分析判断、计算，计提商誉减值。企业应结合实际情况，将能够从企业合并的协同效应中受益、能产生独立的现金流量的资产、业务部门等认定为资产组或资产组组合,并对其进行减值测试。在进行减值测试时，应统一资产组账面价值、资产组可收回金额和商誉的计算口径，采用全口径，即资产组的账面金额、该等资产组所产生的可收回金额需包含归属于少数股东的商誉价值部分。
示例
A公司于20X7年9月30日收购B公司80%股权，形成商誉1000万元，B公司控制B1（B公司持股100%）和B2公司（B公司持股55%），B1公司资产组公允价值为7000万元，B2公司资产组公允价值为5000万元。
截止20X7年12月31日，B1公司资产组账面价值为5000万元，B2公司资产组账面价值为8000万元。 B1公司资产组可收回金额为5000万元，B2公司资产组账面价值为8500万元。
假定B公司为股权投资公司，未在并购中产生协同效应，B1、B2公司在并购业务中产生了协同效应 (下列数值四舍五入）
注：
（1）假设B1和B2溢价购买率一致，商誉分摊比率按收购日（9月30日）各项资产组的公允价值占资产组总公允价值的比例进行计算
（2）调整后的商誉总价值=归属于母公司的商誉价值*商誉分摊比率/母公司直接持股比例
（3）包含商誉的资产组账面金额=调整后的商誉总价值+资产组账面金额
（4）商誉减值金额=包含商誉的资产组账面金额-资产组可收回金额
（5）归属于母公司的商誉减值金额=商誉减值金额*母公司直接持股比例
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