中院：买卖合同双方对货款进行结算后形成“借条”，并因款项未付诉至法院，法院是否还需要对“借条”出具之前的货款数额进行审查？


裁判要点：买卖合同相应结算和付款事实均发生在出具《借条》之前，《借条》中已明确此前货款全部结清并以《借条》为准，在无充分反驳证据否定结算数额的情况下，应以《借条》作为货款最终结算依据，而结算前的阶段性结算及付款事实均不影响该最终结算的效力。

二审法院认为：
俞群超、宋海青于2018年2月1日书写并出具给叶观军的《借条》，是当事人的真实意表示，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，亦不损害国家利益、社会公共利益或他人利益，应认定合法有效。
俞群超在《借条》中特别备注：“特此证明原临安市灵通线路板厂与临安智慧贸易有限公司之前货款全部结清，以此单据为准”，结合叶观军对于《借条》出具背景以及本案当事人与两公司之间特殊身份关系的解释，可以认定双方对两公司之间的买卖合同进行了清算并以出具《借条》的形式予以确认。俞群超、宋海青作为完全民事行为能力人，向叶观军出具《借条》并签名捺印，应知晓借条内容并对法律后果有明确的认知，应按照《借条》约定承担民事责任。因俞群超、宋海青未按约足额履行付款义务已构成违约，故应承担支付款项并支付逾期付款利息损失的违约责任。一审法院结合《借条》出具之后俞群超、宋海青的付款情况，对尚欠货款及逾期付款利息损失根据《借条》约定进行计算调整，相应处理正确。

俞群超、宋海青以2014年8月19日对账单显示截止2014年7月25日尚欠货款为723687.55元以及2014年8月19日至2016年2月26日另向叶观军及临安智慧贸易有限公司支付货款1879428元为由，主张应查清具体货款往来的事实。对此，本院认为，相应结算和付款事实均发生在俞群超、宋海青出具《借条》之前，《借条》中已明确两公司此前货款全部结清并以《借条》为准，在无充分反驳证据否定结算数额的情况下，应以《借条》作为货款最终结算依据，而结算前的阶段性结算及付款事实均不影响该最终结算的效力。此外，俞群超、宋海青在二审调查中另提出《借条》中的数额还包括70万元未实际交付的借款，该节关键事实却在上诉状中未予提及，且根据录音证据显示，宋海青在一审诉讼过程中与叶观军交涉中也未就《借条》所涉款项包括未实际交付的借款提出异议。因此，两上诉人该上诉意见本院不予采纳。

俞群超、宋海青买卖合同纠纷二审民事判决书 杭州市中级人民法院
民事判决书 | （2020）浙01民终9827号