1938年7月，日本在张鼓峰事件与苏军的交战中遭遇惨败，但骄横的日本并不愿意就此认输，继续寻找机会寻求突破进攻。1939年5月11日，蒙古军队与伪满军队在诺门罕地区发生交火，日本人等待的机会终于到来。
这时候的苏联刚刚经历过了大清洗，战斗力急剧下降，指挥系统陷入瘫痪，许多有能力的军官都已经从部队中被清洗掉。日本后勤补给从海拉尔到诺门罕只有180公里，而苏联最近的铁路距离诺门罕也有750公里，日军认定苏联根本不适合作战。最为主要的是日本认定苏联军队在经过大清洗后都是年轻的军官，没有经验，而且在西边希特勒已经在欧洲发动战争，苏联人根本没能力应付东边的战事。
5月28日，日本关东军加入战局，并开始向哈拉欣河推进。遭到了苏联和蒙古军队的联手阻击。于是日本和苏联分别代表自己扶持的伪满和蒙古大打出手，尽管这场战争前后持续了100多天，但参战的苏联和日本却从未宣战。
日军出动了16000人的部队，在轰炸机的掩护下发起进攻。苏联军队在炮兵和坦克的协同作战下，战斗力极强，全歼了日军的骑兵联队。日军被迫在6月1日选择撤退。
7月2日，日军第23师团在飞机的掩护下再次发起进攻，强渡哈拉欣河。交战双方以坦克对坦克，爆发了亚洲史上第一次坦克大战。日军的坦克师团被苏军彻底打残，日军参战的坦克和战场几乎全军覆没。
日军在两次失败面前依然不甘心失败，固执的认定苏军技术落后，还把苏联军队的整体实力放在日俄战争时期来看待。在7月23日，又调集3个重炮联队参战，发起了第三次诺门罕战役。但日军在苏联大口径火炮面前完全不够看，日军的重炮群被苏军压制得完全没有还手之力。战前认为苏军还处于日俄战争水平的日本军队，反而被自己邀请来观战的德国军官认定他们自己的水平顶多也就处于一战初期的水平。
8月20日，苏联和蒙古军队展开反攻，到8月31日获得大获全胜，日本军队被完全赶出了蒙古方面主张的国境线。参战的日军第23师团1.6万人，伤亡达到了1.2万，损失高达80%。剩下的士兵都是在苏军疏忽大意下，侥幸逃出包围圈而免于被全歼。
诺门罕战役让一向自以为是，自诩“战无不胜”的日本关东军名誉扫地。日本企图武装挑衅苏联的策略以失败而告终。实际上在诺门罕战役以后，日本面对苏联已经再也不敢强硬，日本人算是彻底看清楚了苏联绝不是沙俄，是自己不能碰也不敢碰的硬石头。
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