亚历山大大帝尸骨未寒，帝国已分崩离析，将军们各自接手部分帝国领土，他们建立的势力统称为继业者王国。而托勒密统治埃及，开启了埃及的托勒密王朝时代。然而，托勒密王朝经营埃及多年，与罗马统治中枢距离也较远，在以逸待劳的情况下，却抵抗了不到3年就被屋大维征服。
四分五裂的亚历山大帝国
从托勒密家族统治埃及的方式来看，首先，托勒密一世早年随亚历山大南征北战，在亚历山大死去后，跟其他将军一样，野心勃勃地想要重新统一亚历山大帝国。
因此，托勒密一世把埃及当成“后勤大本营”，竭尽所能去搜刮埃及的人财物，来满足统一战争的需要。本身并没有要把埃及给建设成怎样的美好国度的意思。作为异族人入侵并统治原住民，托勒密王朝本身就是一种殖民掠夺式的政府，被统治的埃及人对这个王朝并没有太大的向心力。
托勒密统治下的埃及
托勒密一世还通过授予土地，鼓励希腊人移民埃及，并让希腊老兵及军眷在埃及定居，成为埃及的统治阶级，以此来扩张希腊人在埃及的统治基础。土地就这样慢慢地流到“入侵者”那里，埃及人敢怒不敢言。
希腊人通过海路移民
此外，托勒密王朝也没有建设类似希腊的民主政治，而是在埃及原有的官僚行政上小修小补。并且希腊人主要担任政府的高级官员或者重要官员，而埃及人处于基层，形成了“希腊人指挥，埃及人跑腿”的行政架构。
而且为了迎合托勒密家族敛财的需要，财政方面的官员主要由希腊人担任，并且权力高于其他官员，演变到后期，财政官已经具有类似帝国摄政或者护国公的权力。
沿袭希腊马其顿方阵的埃及士兵
在政治上被支配的埃及人，在经济方面也并不自由，托勒密政府为了敛财，推行各种苛捐杂税，以至于演变到后来的“包税制”。大量农民在破产情况下，要么投靠贵族，要么按律成为“国有奴隶”。因此埃及的自耕农成分极少，基本都是给希腊、本土贵族种田的佃户。
而且托勒密家族还搞商业垄断，重要的盐业、矿业、钱庄和外贸等等，都在政府的掌控当中，征派奴隶开挖运河，修建商业码头等基础设施，方便托勒密家族搜刮更多的财物。
古埃及贵族
在统一亚历山大帝国的梦想驱使下，托勒密把埃及当成了海绵，压榨埃及的点滴。然而，数次的继业者战争，谁也没有征服谁，各自偏安一隅的想法在继业者王国的停战协议中萌生。
但是，托勒密家族统治埃及的方式却没有改变，而是历代沿袭“殖民式的行政”长达270多年。
继业者战争
久而久之，在备受贵族剥削和政府压榨的情况下，埃及奴隶、平民甚至是军队，时常起来造反。本来占人口少数的希腊人，为了平息叛乱，不得不依靠收敛来的财富去招募雇佣兵，来给自己打仗。
因此到后期，托勒密王朝的军队除了少量希腊人和埃及人，其中大部分都是雇佣兵，其中有犹太人，加拉太人，有埃塞俄比亚地区的黑人，也有叙利亚地区的象兵等等。
而这样鱼龙混杂的军队，注定尿不到一壶去，基本上有奶便是娘，忠诚度方面十分欠缺。
叙利亚披甲战象
对比罗马共和国，联系马略改革，虽然罗马军团也有异族人的参军，但是当时已经规定，服兵役与获取土地相挂钩，一旦兵役期满，异族人自动会获得罗马公民权、奖金和份地。
因此，在罗马军队中服役的异族人，也算“半个罗马人”了，忠诚方面，自然要高于托勒密军队。
在罗马军团中效力的异族辅助兵
而且对比两个国家，虽然都处于日薄西山的末期，但罗马共和国有更光明的前程，那就是转变为罗马帝国，而埃及的托勒密王朝已经到了一个历史趋势的衰败点之上，无论埃及艳后怎样有心计，托勒密埃及是注定逃不过灭亡的。
游戏《罗马2全面战争》中的埃及艳后形象
因此，屋大维在陆地决胜安东尼的军队后，在亚克兴海战的一击中，就彻底打败了埃及和安东尼的联军，成功入主埃及。而在埃及人看来，这不过是换了一批人而已，罗马人固然是入侵者，但希腊人也不是好东西。因此，凭借着罗马人的淫威和埃及人“随遇而安、逆来顺受”的态度性情，埃及本土没有什么像样的、剧烈的抵抗，就成为了罗马的行省。
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