这几天，冒出了一些关于伊利股权激励计划的、颇具迷惑性的言论。比如有说小米给雷军发价值100亿股票奖励的，有列举个别美国上市的中概股每年股权激励费用高昂的，试图说明，伊利的股权激励计划很正常。这类文章的白痴逻辑就是，如果这世上有人做了件坏事，那么其他做坏事的就不算坏人了。
某位在雪球上粉丝众多、对美股似乎也有所了解的大V，居然也跟着说，美股科技公司经常给员工发股权激励，而且没有任何业绩指标。美国公司真的是这样做股权激励的吗？今天就给大家看一个别人家的股权激励计划是什么样。
这家公司对管理层的股权激励计划具有如下几个重要特点：
（1）独立的薪酬委员会，在聘请第三方独立机构完成薪酬调查的基础上，制定激励计划和业绩考核标准；
（2）管理层薪酬结构中，底薪相对低，与业绩挂钩、与股价挂钩、具有一定风险性的比例较大；
（3）股权激励层次丰富，与公司股票的市场表现高度挂钩，没有业绩考核指标，却胜过业绩指标。
（4）股权激励纳入管理层总体薪酬水平考虑，股权激励数量及激励费用相对很小。
这家公司就是光纤激光器的开创者和行业龙头IPG光电公司（IPG Photonics Corporation），公司在高功率光纤激光器领域市场份额第一，占据行业垄断地位。
IPG光电公司无论从科技实力上，还是公司运营上，都是一家优秀的公司。2018年报显示，公司营收14.6亿美元，净利润4.0亿美元。公司2018年毛利率54.8%，常年保持在50%以上；净利润率27.7%，常年保持在25%左右；净资产收益率ROE为19.1%，常年保持在20%左右。类似于贵州茅台，公司常年持有的大量现金拉低了ROE，如果剔除现金影响，公司投入资本收益率ROIC常年保持在35%~42%之间。
IPG光电公司当前总市值约65亿美元，股本总数约为5300万股，其中管理层和公司董事共15人合计持有公司大约33.9%的股份，公司创始人兼CEO，ValentinP. Gapontsev，持股比例最大，为13.6%。同时，其他高管的部分股份由信托基金持有，高管只有收益权，投票权归属CEO，因此公司CEO的话语权要高于13.6%的持股比例。管理层以外的其他机构投资者中，先锋基金（Vanguard Group）持股比例最大，为7%。
IPG光电公司制定了多层次的管理层薪酬激励方案，其中最主要的就是年度业绩奖励计划（Annual Incentive Plan）和长期股权激励（Lont-Term Incentives）。每年根据业绩完成情况发放或授予，同时薪酬委员会（Compensation Committee）根据实际情况每年调整业绩指标和股权激励数量。
首先，我们看看公司如何制定管理层激励方案。论功行赏（Pay-for-performance，直译为按表现付报酬）是公司的首要指导原则。
管理层的薪酬激励按照促使管理层兼顾公司年度和长期的财务健康及运营业绩的目的进行设计，不鼓励管理层冒不必要的风险。下图是公司管理层的薪酬结构示意图。左边是公司创始人兼CEO，其年度薪酬的64%是底薪，36%来自年度业绩奖金。公司CEO不享受长期股权激励，因为他的持股比例已经比较高，因此独立董事们认为这已经可以提供足够的长期激励，让其为股东的最佳长期利益而努力。
（图片来源：IPG光电公司2018年年报）
右边是公司其他高管（NEO）的薪酬结构，底薪只占21%，年度业绩奖占10%，基于工作业绩表现的股权激励占43%，基于股票市场回报表现的股权激励占26%。大概说来，管理层的薪酬中，CEO收入的36%、其他管理层收入的79%具有一定风险性，不仅要看公司的经营业绩，还要看公司股价的市场表现。CEO的风险收入比例低是因为不参加股权激励计划。
管理层薪酬激励的另外一个重要原则叫做Say-On-Pay，这是公司治理中的一个专用术语，大意就是管理层薪酬由股东说了算。管理层的报酬及股权激励都要有股东大会投票决定。IPG光电公司当前的薪酬激励方案是公司2017年股东大会投票通过的，2020年公司将再次在股东大会上投票决定公司管理层薪酬。2018年，公司CEO的年薪为100万美元，其他几位高管年薪在44~67万美元之间。根据当前的宏观经济环境和公司经营状况，薪酬委员会已决定2019年管理层底薪不增长。
IPG光电公司管理层薪酬组成中最重要的两部分是年度业绩奖和长期股权激励方案。股权激励的目标是让员工和管理层分享公司成功所带来的长期经济利益，从而让他们的利益与股东更加一致。公司是如何制定股权激励方案并使之达到这个目标的呢？
IPG光电公司的方法是将激励股权分为三部分，大致各占1/3，第一部分是长期股票期权，作为管理层工作薪酬的一部分，期权有效期长达十年；第二部分是限制性股票，也是作为工作薪酬的一部分授予；最后一部分是基于股价表现的限制性股票，在薪酬委员会制定的基数上，以公司股价相对市场基准指数的表现为考核标准，授予数量上下浮动。以三年为期考核，管理层只有三年以后才能根据股价表现确知获得多少股份以及这部分股票的价值。授予的股票期权和限制性股票，管理层都是可以不掏一分钱。但是，如果授予后，公司股价不上涨，则股票期权的价值等于零。如果公司股价表现不好，低于市场对标基准，则第三部分的激励股票可能拿不到手。股票期权和第三部分基于股价表现的限制性股票，都将管理层利益密切地和股价表现连在一起，这与股东的投资利益完全一致。第二部分限制性股票，虽然是实在的利益，但是数量少，并且股价涨得越高，这部分收益也越大。如果管理层不努力，公司业绩不好，股价下跌，管理层损失也很大，他们承担着与股东同样的股价下跌风险。
基于股价表现的限制性股票，其考核方法是，以罗素3000指数为基准，从股票授予日期起算，三年后如果公司股价涨幅每超过罗素3000指数1%（以最近60日个交易日均价计算），管理层就可以在授予的限制性股票基数上多获得2%的股份，不过最多只能获得基数的200%。如果到期公司股价涨幅低于罗素3000指数，则每低1%，扣减授予的限制性股票2%，直至扣为零。此外，管理层获得的股票价值，最高不超过授予日限制性股票基准价值的600%。
每年的股权激励总数，是随着管理层的底薪及年度业绩奖综合考虑制定的。管理层的总体薪酬水平，是以第三方独立调查机构的薪酬调查报告为基础，由公司薪酬委员会评估确定。2018年，公司薪酬委员会聘请第三方机构Radford对同行可比公司的薪酬进行了调查，薪酬委员会将公司管理层的薪酬水平（含底薪、年度业绩奖和股权激励价值）定在同行公司高管薪酬的65%百分位附近，这一原则公司已执行多年。
股权激励方案中，就是以布莱克-斯科尔斯期权定价公式和蒙特卡洛法模拟未来股价表现，预测激励股票总价值，按照股权激励价值位于同行公司股权激励价值65%百分位附近的原则来计算授予股份数总量。除了基于股价表现的限制性股票锁定三年外，其他股票及期权每年解锁25%。
（资料来源：IPG光电公司2018年年报）
上表是2018年公司授予五位高管的股权激励数量，公司CEO Valentin不参加股权激励。五位高管总共获得股票期权31906份，限制性股票18636股（可能多至27954股），合计50542股。股票期权价值是按照期权定价公式计算的，每份期权价值比每股股票要少，因此期权的数量要多于限制性股票。当年股权激励费用估算计值约650万美元左右。按照公司2018年的股本总数和净利润水平，当年股权激励的股份数量占公司总股本的0.095%，股权激励费用占当年净利润的1.63%。
以公司COO Scherbakov先生为例，他2018年获得了13744份股票期权，行权价239.72美元（以授予日2018年3月1日前若干交易日的平均股价确定）；获得4014股限制性股票；授予基于股价表现的限制性股票的基准数是4014股，如果到2021年3月1日，公司股价表现超越罗素3000指数50%，那么他可以获得最高8028股，反之，如果落后50%，则一股也得不到。2018年后期，公司股价大跌，截至目前，公司股价为121.71美元，2018年授予的股票期权行权价值暂时为零（当然实际期权价值还有大约30万美元，期权是10年到期的长期期权，授予时价值约92万）。授予的第二部分限制性股票实际价值，对公司COO来说，只有48.8万美元，而一年前公司授予时的这部分股票价值是95万美元。公司股价相对于授予日下跌了50%，而同期罗素3000指数大约上涨了8%，公司股价落后58%。所以第三部分限制性股票，还需要剩下两年公司超凡表现才行，否则一股也没有。可见，随着股价腰斩，公司高管承受了和股东几乎一样的严重损失，这才是真正的与股东利益一致。
2018年授予的股票期权，行权价几乎是在公司股价的历史最高点附近（公司历史最高股价264.11美元），现在股价差不多只有期权行权价的一半，公司管理层只有更加努力，提高公司经营业绩，才可能让公司股价再创历史新高，才能够把股权激励的利益做实。虽然没有业绩指标，但要让腰斩的股价再创历史新高，远远胜过那种平庸的业绩指标。
总体而言，IPG光电公司的管理层薪酬中，采用第三方独立的薪酬调查结果，将管理层薪酬挂钩同行公司，固定底薪相对较低，变动部分比例较大，面临经营业绩和股价波动的风险。持股比例较大的公司CEO，自公司上市以来从没有参与过任何一次股权激励计划。公司的股权激励采用股票期权、限制性股票，并在授予数量上部分挂钩股价市场表现，激励层次丰富。同时股权激励的总量纳入管理层总体薪酬水平综合考虑，挂钩同行可比公司，激励股份数量和激励费用对公司影响均较小。这样的股权激励，让管理层通过自身努力，用超越同行公司的表现，给自己带来超额的工作回报，而股东也随之获得了可观的长期投资回报。
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