根据上述分析，在万禹公司于2014年3月25日召开的审议事项为解除豪旭公司股东资格的股东会上，投赞成票的股东宋余祥、高标认缴出资比例共为1%，享有1%的表决权，投反对票的股东豪旭公司认缴出资比例为99%，享有99%的表决权，依据万禹公司章程第十二条第二款、第四款的约定，该审议事项应不通过。
本案系争股东会决议关于解除豪旭公司股东资格的内容，未如实反映根据资本多数决原则形成的万禹公司股东会意思表示，对其效力原审法院难以认定。故对于宋余祥要求确认万禹公司2014年3月25日股东会决议有效的诉请，原审法院不予支持。
原审法院据此依据《中华人民共和国公司法》第四十二条之规定作出判决：驳回宋余祥的诉讼请求。一审案件受理费80元，因适用简易程序，减半收取计40元，由宋余祥负担。
原审判决后，宋余祥、万禹公司亦不服，均向本院提起上诉。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：
2012年9月14日，京地公司、子月公司、上海津行投资管理有限公司、上海齐脉事业有限公司、上海圣英投资有限公司、上海九岑建设工程有限公司汇入豪旭公司开设在中国银行上海市闸北支行的账户共计9,900万元。
同日，豪旭公司将该9,900万元汇入万禹公司开设在同一银行的账户内。2012年9月17日，万禹公司以贷记凭证方式将增资验资款9,900万元转入万禹公司开设在中国农业银行上海吴淞支行的账户内。
同日，万禹公司又从该账户分别汇入燕拓公司和风动公司开设在中国银行上海市闸北支行的银行账户4,900万元和5,000万元。
同日，燕拓公司和风动公司又分别将4,900万元和5,000万元以贷记凭证方式汇入京地公司和子月公司开设在中国建设银行上海邯郸路支行的银行账户内。
二审庭审中，豪旭公司确认其与京地公司和子月公司等6家公司有资金往来。对万禹公司于2012年9月17日将款项汇给燕拓公司和风动公司是否基于其他业务往来，豪旭公司表示目前没有证据证明。
本院认为，各方当事人在二审中的争议焦点为： 1、豪旭公司在入股万禹公司9,900万元后是否存在抽逃出资的情形；2、应否排除豪旭公司在系争股东会决议审议中的表决权。
关于第一个争议焦点:豪旭公司在入股万禹公司9,900万元后是否存在抽逃出资的情形
本院认为，豪旭公司于2012年9月14日将9,900万元入股款项汇入万禹公司验资账户，并办理完相关验资手续后，完成了对万禹公司的出资义务。但在验资后的第三天，9,900万元出资款即从万禹公司基本账户转入燕拓公司和风动公司，对于该两笔转账行为，豪旭公司未提供证据证明存在其他合理用途。
而在同一天，燕拓公司和风动公司又将相同金额的款项分别汇入京地公司和子月公司，该两家公司系豪旭公司出资入股前汇集9,900万元款项来源的公司。
由此可见，豪旭公司应当明知其出资款项在短时间内即被全部抽回，其出资并未由万禹公司使用，没有证据证明该资金流向存在其他合理用途，豪旭公司之后亦未将其出资补足。豪旭公司的行为符合《公司法司法解释(三)》第四项所规定的情形，即未经法定程序将出资抽回的行为应被认定为股东抽逃出资。
宋余祥系万禹公司法定代表人，两上诉人持有并向原审法院提供的万禹公司增资款项的流转凭证属来源合法的证据，并不能据此否定豪旭公司存在抽逃出资行为的事实。
故本院认定豪旭公司存在抽逃对万禹公司全部出资的情形，且在万禹公司向其催告后仍未返还。
关于第二个争议焦点，应否排除豪旭公司在系争股东会决议审议中的表决权
《公司法司法解释(三)》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
根据本院审理查明的事实和对前述第一个争议焦点的认定，万禹公司以股东会决议形式解除豪旭公司股东资格的核心要件均已具备，但在股东会决议就股东除名问题进行讨论和决议时，拟被除名股东是否应当回避，即是否应当将豪旭公司本身排除在外，各方对此意见不一。《公司法司法解释(三)》对此未作规定。
本院认为，《公司法司法解释(三)》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。
本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。
本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。
此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条之规定，判决如下：
一、撤销上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民二(商)初字第589号民事判决；
二、确认上诉人上海万禹国际贸易有限公司于2014年3月25日作出的股东会决议有效。
一审案件受理费人民币40元、二审案件受理费人民币80元，均由被上诉人杭州豪旭贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
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