合伙人们若想牢牢地控制公司，不妨把真金白银掏出来，设立合伙企业，通过合伙企业购买尽量多的公司股票，进而成为公司的控股股东，遵循资本市场的游戏规则参与公司治理。如果仅仅通过一个伪合伙制的施行，剥夺广大投资者的股东权利，以达到自己控制公司的目的，这并不值得推广。说到底，伪合伙制仅仅是管理层寻求自保的一根稻草
文/马传刚金圆桌奖最具影响力独董得主、东湖高新等上市公司独立董事
伪合伙制渐多
合伙是一种古老的组织形式，兄弟、父子、朋友、亲戚之间往往会合伙做生意。后来，合伙制推广到了整个商业领域。近年来，“合伙人”成了街头巷尾的热词。那些在生意场上有点成就感的人言必称合伙，动辄就是“我的合伙人说的”、“这事我得跟合伙人商量商量再定”等，仿佛不提一下合伙人，就是与社会脱了节、显得很low似的。
从面上来看，阿里巴巴的马云，把一批非亲非故的合伙人联合起来，玩得风生水起。在他眼里，阿里巴巴的合伙人制度相当完美：“这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。”阿里巴巴成功上市，合伙人既赚了钱又控制了公司，真是两全其美！但是，这只能算是一种伪合伙制。
万科向阿里巴巴看齐，推出了事业合伙人制度，目的在于实现管理层对公司实际控制以及物质利益的最大化。用万科老总郁亮的话来讲就是：“我们必须掌握自己的命运”、“我们要设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢掌握公司的命运”、“我们将创造200个亿万富翁”。然而，理想很丰满，现实很骨感。万科没有阿里巴巴会玩，事业合伙人制度一经推出，就有高管辞职不干。在2016、2017年的控制权之争中，合伙人制度没发挥多大作用，万科仍像一个没娘疼的孩子：一会被宝能打了巴掌，一会被华润翻了白眼；一会被安邦狠狠地揍了屁股；一会被恒大偷偷地掐了大腿。面对万科任人摆布的局面，郁亮等众多事业合伙人，并没有将命运掌握在自己手中。为什么？万科没有阿里巴巴的套路深，合伙人制度没有阿里巴巴老道，事业合伙人对董事会及公司的控制力度远远没有阿里巴巴大。同样，万科的事业合伙人制度只能算伪合伙制。
特别值得警惕的是，伪合伙制在中国企业中逐渐多了起来。
有其名无其实
所谓伪合伙制，就是徒有合伙制之名而无合伙制之实。什么是合伙制之实？归纳起来，主要包括以下几点：
首先，合伙制的载体是合伙企业，合伙是合伙企业法定的组织形式。很显然，万科、阿里巴巴不是合伙企业。由36名合伙人构成的阿里巴巴合伙人制度，连合伙企业的载体都没有，手上惟一的依据是36个自然人签订的合伙人协议。万科的事业合伙人制度，有深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）这个合伙企业，但这家企业仅是万科的小股东，并且合伙人只是三个公司法人而不是万科的员工。
其次，合伙人必须出资。万科的事业合伙人并未向合伙企业出资，合伙企业的资金来源主要是从万科提取的经济利益奖金，用奖金购买万科的股票。阿里的合伙人也没有掏什么钱，仅凭合伙人身份以及公司章程里的条款，就可以合伙人的名义获取阿里巴巴的年度奖金。
第三，要有承担无限连带责任的合伙人。万科的一千多名事业合伙人、阿里巴巴的三十多名合伙人，没有一个人对合伙企业或者公司债务承担责任，更不用说承担无限连带责任了。
对照以上三点，不难得出结论，阿里巴巴的合伙人制度和万科的事业合伙人制度，真的都是伪合伙制。
权、利两不误
既然是伪合伙制，阿里巴巴、万科等公司为什么还极力推崇？道理很简单，这种伪合伙制能够为公司管理层带来巨大的好处，管理层凭借合伙制之名，既可以实现巨额收益之实，又可以实现内部人控制之实。
首先，能够为合伙人带来巨额经济利益。万科的事业合伙人制度基本上等同于员工持股计划，激励员工的目的非常明显。它通过设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，符合条件的各级雇员，以“自愿”方式成为盈安合伙的合伙人，将奖金委托于盈安合伙打理，并委托后者购买万科股票，以未来股价和购入时股价的差价为收益。而且，盈安合伙出资购买万科股票所需的资金中，加了杠杆，吸收了部分金融机构的配资，这进一步放大了资金收益的可能性。阿里巴巴合伙人制度的核心是合伙人委员会，合伙人委员会负责管理合伙人，组织合伙人选举工作和提议、执行阿里巴巴高管年度奖金池分配。阿里巴巴每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里巴巴在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润分配，而合伙人的奖金分配作为管理费用处理。
其次，能够实现内部人控制。万科有七名非独立董事，其中有三名董事由管理层成员兼任，而这三名董事均是事业合伙人。万科通过实施事业合伙人制度，实现了管理层持有股份的目的，进而将尽可能多的管理层选进董事会，使其成为内部人，以最大可能实现内部人控制。阿里巴巴有六名非独立董事，其中五名由管理层兼任，而这五人均是合伙人。阿里巴巴通过合伙人制度，使管理层成员获得董事提名并委任，使其成为内部人，进而实现了内部人控制。
第三，伪合伙制有一定的迷惑性。如果管理层直接了当地将自己的成员安插到董事会，既有难度还容易引起股东的反感。通过伪合伙制，可以轻易地转移股东的视线，顺利达到内部人控制的目的。如果没有伪合伙制，仅凭管理层持有的非常少的表决权，马云无论如何也不可能将五名成员送进董事会，万科的管理层也不可能在董事会里获得三个席位。总之，伪合伙制在管理层这个圈子里是很受欢迎的，因为它在合伙人不承担责任的前提下，能够实现管理层经济利益最大化、实现内部人控制最大化，进而实现在公司长期“执政”的目的。
由于内部人控制而损害上市公司的案例有很多。上市公司治理讲究的是规范，遵循的是资本多数决和一股一表决权原则，参与公司治理的主体是股东和董监高，并不是合伙人。合伙人们若想牢牢地控制公司，不妨把真金白银掏出来，设立合伙企业，通过合伙企业购买尽量多的公司股票，进而成为公司的控股股东，遵循资本市场的游戏规则参与公司治理。如果仅仅通过一个伪合伙制的施行，剥夺广大投资者的股东权利，以达到自己控制公司的目的，这并不值得推广。说到底，伪合伙制仅仅是管理层寻求自保的一根稻草。
管理层只是雇员，其取得利益的前提是股东的信任和重托。如果有一天，成千上万的公众股东感到所谓的合伙人制度没有为公司创造价值、为股东创造财富，发现合伙人在大肆地偷吃“蛋糕”，那么，股东信任和重托的基础将不复存在，伪合伙制就面临散伙的境地，并没有想象中的那么结实。所以，伪合伙制这根稻草，管理层对其不要寄予奢望、存有奢想，还是以坚持“受人之托、忠人之事”为好，还是以秉承“勤勉尽责、诚实守信”为妙，惟有此，管理层才能长久地“自保”下去。
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