信实讲堂 | 投资并购专题（一）：股权转让后，旧股东需承担公司债务吗？
【本案例由（2018）京03民终12807号案改编】
蜀国有限责任公司（“蜀国公司”）注册资本为3000万元，股东为刘备（认缴出资2000万元、实缴出资500万元）和关羽（认缴出资1000万元、实缴出资1000万元）二人，双方约定在公司成立后3年内，刘备须将注册资本全部到资。因公司发展良好、现金充裕，刘备一直未将注册资本全部到资。在公司成立后第4年，刘备因出国定居便将其持有的公司全部股权（认缴出资2000万元、实缴出资500万元）全部转让给第三人张飞。张飞受让股权的同时，一并修改了公司的章程，将其注册资本出资期限延长，变更为30年内到资。谁知，张飞受让股权2年后，蜀国公司对曹操负债2000万元。要求蜀国公司还钱，要求刘备在对蜀国公司未出资的1500万元范围内，对蜀国公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。根据《公司法司法解释三》第十三条第二款规定，刘备应当在对蜀国公司未出资的1500万元范围内，对蜀国公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。股东未实缴注册资本，
出资期限未届满转让股权，
旧股东无需承担补充赔偿责任
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益是受法律保护的。未届出资期限的股东未出资，不属于未履行或者未全面履行出资义务的情形，债权人不能请求该未届出资期限的股东在未出资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。
《公司法司法解释三》第十三条第二款规定，未履行或者未全面履行出资义务，股东应在未出资（或者抽逃出资）本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在上述案例中，刘备未提交任何证据证明其已经履行出资义务，属于未依法履行出资义务的情形。刘备在出资期限届满之后未依法履行出资义务即转让股权，虽然现已经将全部出资转让给张飞，但刘备作为旧股东，仍然应当依法承担补充赔偿责任。特殊情况下，出资期限加速到期，
未出资旧股东需承担补充赔偿责任
视为出资加速到期、未出资的旧股东需承担补充赔偿责任的特殊情形：
（一）《全国法院民商事审判工作会议纪要（2019）》【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但（公司/债务人）不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（四）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2016）》第十七条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。转让股权时需要注意，如果出让股权的股东未履行或者未全面履行出资义务，建议出让股权的股东先履行出资义务后再转让，或者在股权转让协议中约定由受让股东承担未出资的相关义务和法律责任。
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