随着“大众创业、万众创新”新态势的来临，创业成本与门槛逐步降低，越来越多的梦想家带着自己的职业愿景踏上了创新创业之路。这些踌躇满志的创业者们给经济发展注入了新的活力，激发了经济社会发展无数新的可能，但同时，几乎每一个创业者都会面临短暂的创业激情褪去后，企业陷入发展停滞、难以壮大的瓶颈期，并且多数难以维系，最终分崩离析。创业之路可谓“九死一生”。
作为股权律师，我们在与来询的创业者沟通的过程中，发现他们最为关心的问题是集中且明确的——股权分配，来询频次之高既在意料之外，又在情理之中。
原因在于，作为公司最核心的资产，股权兼具财产性与人身性。通常来说，股权意味着从公司分得利益的权利，具备经济价值，因此毫无疑问具备着财产性；与此同时，股权毫无疑问与股东个人紧密联系，它代表着公司对合伙人身份的认可，意味着合伙人之间对于公司的未来发展收益共享、风险共担。
基于以上两种特性，股权是将创业者利益与公司利益绑定的最优工具。良好的股权架构，能够激发创业者的热情与智慧，成为撬动公司未来发展无限可能的杠杆。而动态股权的分配机制，是为初创公司搭建股权架构的新思维与更优解。
一、股权配置——左右企业生存发展的双刃剑
现实中，多数创业者意识到了股权的重要性，但是却没有意识到合理分配股权的重要性。糟糕的股权配置设计方案甚至“作茧自缚”，反制公司发展，使公司陷入僵局，引发股权危机。
存在相当一部分创业者，选择并确定了1:1、3:3:4这样的股权配置，以力求维护各创业者之间权利的公平。但久而久之，在公司实际发展过程中，由于合伙人对公司实际发展所付出的贡献不同，“多劳多得”的需求使得既有的平等分配方案不再适应现阶段合伙人的心理预期以及实际公平；同时出于融资、对员工进行股权激励的要求，公司在此时迫切面临股权架构调整的需求。
毫无疑问，在公司取得了业绩、开始步入正轨之时，发起关于股权比例调整的讨论是尴尬且艰难的，合伙人的分歧也在此处开始出现——很多表面上的经营理念不合，都是深层次的股权结构不合理。在创业之初所确定的固定股权比例，即静态的股权设置，没有为贡献更多的合伙人与未来可能会加入的更加优秀的合伙人预留足够发展空间，更不需妄谈未来用于融资与员工激励的需求。
因股权分配不合理所导致股权危机的故事屡见不鲜。例如，滴滴出行早期的股权结构采取了433的分配方式。创始人程维30%，天使投资人王刚40%，首席技术官CTO出于股权激励的考虑，直接授予30%。然而，随着公司的发展，CTO作为占据30%较大份额股权的股东，其决策能力已经不能满足公司的发展需要。于是，在滴滴的账面资产只有600万元的情况下，以240万元的价格收回了CTO所持有的全部股份。但好在这次“惨痛”的壮士断腕，滴滴出行避免了后续在引进人才、资本上的掣肘。
因此，股权的配置方案必须与公司发展阶段相契合，以满足公司发展与合伙人按劳分配实质公平的需要，持续激发创业热情。成功的股权分配必须综合考虑公司发展战略目标，实现各方利益的平衡，面向未来。而事实上，这样的平衡往往是很难达到的。原因在于，创始人、投资人、核心员工的利益往往是很难统一的。创始人侧重于在实现公司长远发展的同时保持对公司的控制权，投资人侧重于如何在最短的时间内实现最大的投资回报率，而核心员工侧重于被激励的金额和股东身份的认同感。这样难以统一的利益期待，也是静态的股权分配制度导致股权功能失灵的原因。静态股权往往只能着眼于当下以及能够短暂预判到的公司发展需求，和当下人的当下需求，当公司的经营发展迈入新阶段后，便会招致“水土不服”、股权危机，遏制公司发展的步伐，消磨合伙人投入创业的积极性。
二、破局新技术——动态股权分配机制
与较为传统的静态股权分配机制不同的是，动态股权分配机制由于能够更好地体现公司需求以及合伙人贡献，“当分则分”，从而能够更好地达成合伙人利益与公司利益的统一。
动态股权分配机制的核心思路，便是深刻领会到了股权应当是一种对实际贡献的公平奖励，从而将股权分配的时间推延至实际贡献产生后，根据实时记录的贡献成果按劳分配，而不是在贡献诞生之前、以预判的方式给予。
这样的例子屡见不鲜。对于初创企业，获得第一笔投资十分不易。对于在相逢于微时的财务投资人，运营合伙人会给予其较大比重的股权、投桃报李。但是随着公司的不断发展，公司逐步在行业中站稳脚跟，公司的估值成倍增长，运营管理趋于稳定，并开始沉淀闲置资金，财务投资人从公司所获取的投资回报，已经为最初投资额的数倍。在这样的情况下，财务投资人仍占据较高的股权份额带走较高的利润分红，对于筚路蓝缕、以启山林的运营合伙人不再公平，同时也不利于更多的重要角色加入公司、作为股东参与创业。
当然，也并非意味着创始合伙人在公司发展壮大的第一时间就要将财务投资合伙人“一脚踢开”。那么如何在公司及其他合伙人利益与财务投资合伙人的投资回报之间达成平衡呢？我们在过往服务的客户中，采取了针对投资人股权的动态或半动态调整机制。如，在初创阶段，在财务投资合伙人没有实现“回本”之前，财务投资合伙人分红超越股权比例多分，运营合伙人少分或不分；在财务投资人实现“回本”之时，财务投资合伙人与运营合伙人的分红比例与股权比例持平。待财务投资合伙人投资回报率达到100%，其应当逐步减持股权，运营合伙人相应增持、或者另用于股权激励。
如上，既实现了财务投资合伙人快速实现资金回收、在更短时间获得更高利润的期待，又实现了运营合伙人将公司发展壮大、收益随着努力不断提升的愿景。双方利益在上述方案中得以平衡。
动态股权分配制度，就是在公司发展的过程中，持续评价每一位股东所贡献生产要素的价值，待到积累到一定数额或达到一定阶段后，动态调整分配。从而真正实现，迈克·莫耶所说，根据合伙人提供的生产要素的相对价值犒劳他们，并为他们持续贡献生产要素提供动力，让团队可以在公平、公正的原则下吸纳新成员或剔除老成员，让团队在面对迅速的变化时具有灵活的适应性。
这一方案将通过如下具体措施得以实现：
(一) 确定合伙人领导者
为使动态股权分配制定得以贯彻、执行，需要在合伙人之中确定一个领导者来主持、制定、管理股权分配规则，记录合伙人贡献、计算比例，主持股权分配，管理合伙人进退等重大事项。同时，这位领导者也将是初始阶段，第一次股权分配之前团队所有股权的持有者。
这位领导者不仅仅需要较强大的领导力，还需要具备企业所需的专业技能或市场洞察力以及奉献精神，以此来确定他在团队中的核心地位。
(二) 制定股权分配的四要素
动态股权分配制度中，有四大影响股权分配结果的要素，分别为目标、里程碑、贡献点和贡献值。
目标即是指公司的战略目标，通常以三年为一个周期，也就是企业从生存期到成熟期通常所需要的时间；拥有目标之后，可根据目标来确定里程碑，即根据实现目标所需经历的关键节点确定的阶段性目标，如完成一定销售额等；接下来，为达到里程碑所需工作的关键结果就是贡献点，如为企业取得的技术成果、销售业绩等，这一贡献点所对应的价值，便是贡献值。
自此便可以看出动态股权的重要原则——目标导向和终局思维。要向大的目标走去，就得从小的目标开始。将团队最宏大的目标拆分为小的里程碑，并与每一合伙人所能获得利益相挂钩，实现团队利益与个人利益的统一，这是动态股权能够更好适用于公司发展需求的秘诀。
(三) 量化贡献点及贡献值计算标准
正如前文所述，贡献点的确定来源于实现里程碑的关键节点，同时也应当是初创企业所必须的资源。具有直接经济属性和不具备直接经济属性的贡献均可被计为贡献点，由于每家企业所要达到的目标不同，因此所拨分出的贡献点也注定有所不同。通常来说，资金、物资设备、全职合伙人未全额领取的工资、创意、人脉、知识产权等均可作为贡献点，但需要注意的是，创意和人脉必须产生实际效应、促成业绩才能被计为贡献。
根据贡献点的重要性，可为其赋予不同的贡献值。贡献点之间并非是完全割裂的，其应当具备一定的内在逻辑性，一定要衡量各个贡献点之间的关系以及各自对公司的贡献承担来确定。这一贡献值的大小，可以根据企业自身情况确定比重，但确定的规则必定要提前制定好，以实现公平。
(四) 执行规则契约化
动态股权分配规则的“动态”应当是指分配的结果应处于动态的过程，但分配的规则应当提前固定，以实现“动而不乱”。里程碑、贡献点、贡献值等重要因素确定后，将股权分配规则以书面形式固定下来是付诸执行的前提。
这一规则应当要求所有参加分配计划的成员积极加入制定、讨论的过程，随后落实为相应的书面文件。当然，由于思虑的有限性以及初创企业所处千变万化的环境，这一规则可以在日后实施过程中不断调整，但是每一次调整，都需要以书面形式加以明确、固定。
(五) 持续记录及公布贡献值
有效而持续的记录是动态股权分配机制得以进行的关键。记录公允、合规、公开透明以及允许提出异议，是这一环节的关键。
(六) 阶段性实质分配股权
里程碑到达之际，便可以根据日常计算的结果来获得分得股权的比例，计算公式为：分得股权比例=预分股权比例*合伙人的贡献值/贡献值总额。从下一里程碑开始，所有的贡献点、贡献值清零，并应当按照新的里程碑拨分贡献点，以此类推，计算每一阶段分配的股权比例。
(七) 完善进出机制
从上述分配流程可以看出，由于每一阶段预分的股权以比例的方式出现，因此无论将来公司发展到何种境地，新加入的人员和资本均有股权可分，这一点保证了动态股权分配制度可以长久应用的生命力，也兼顾了团队随时可以接纳新鲜血液的注入、保持创业活力。
同时，对于决意不再参与贡献的合伙人，建立完善的退出机制也同为重要，也是动态股权分配机制的构建要点。此时应当根据合伙人退出的原因，分别确定不同的股权回购机制，以确保继续留下的人感到公平，有利于公司的持续稳定发展，吸引更多后来人。
三、动态股权分配制度的独到优势
这样的动态股权分配制度，由于具备如下特点，而拥有了静态股权分配制度不具备的优势：
(一) 公平性
对于初创企业来说，不患寡而患不公。正如迈克·莫耶在其著作《切蛋糕》中所述，没有公平，就没有乐趣可言。虽然经营创业公司会遇到很多困难，需要顶住重重压力和超长时间辛苦工作的负荷，还要承受得起偶尔的失败，但是只要参与的每个人都得到了公平、公正的待遇，再苦再累也其乐无穷。公平地体现每一位团队成员所做的贡献是聚合凝聚力、激发创业热情的关键。动态股权分配机制以实际贡献作为股权分配依据，是最能够达成全体合伙人共识的分配方案。
(二) 开放性
对于初创企业来说，人才和资金一样重要。动态股权分配制度，可以打通合伙人流动的通道，预留能够为公司带来更多机遇的新合伙人进入，也便利想要退出的合伙人相对公正、自由地退出，从而实现组织健康，可持续发展。
(三) 可量化
动态股权分配机制对于贡献的量化，能够使得利润分配更加有理有据，可以服众，同时还可以实现公司目标与个人奋斗目标结合，最快达成业绩。
可量化来源于对贡献点和贡献值的量化。贡献点所带来可量化性，在于确定了提供什么样的资源和做出哪些贡献可以拿到股权；贡献值则是根据贡献点，确定做出这样的贡献能够拿到多少比例的股权。如此一来，每位合伙人是否做出了贡献、做出了多少贡献，清晰可见；据此可以拿到多少股权，亦一目了然。
这样可量化、一目了然的分配原则，使得公平这一最重要的股权分配原则落地生根，也能够有效地达成公司所期待的目标。“心往一处想、劲往一处使”，鼓励成员为公司带来更多资源，激励效果明显。
(四) 可操作
动态股权分配机制的原理精妙但并不复杂，不需要投入过多的实施成本与操作技巧，避免了流于形式、最终失去激励效果的不当局面。
(五) 适用广
动态股权分配方案，不仅适用于初创期的小微企业，还可以多种方式（如半动态、虚拟动态等等），适用于各种体量的公司，甚至行业巨头。这是因为，动态股权是从利润分配角度解决一个团队的组织健康问题。组织不健康，行业巨头也可能陷入危机。因为股权问题是伴随公司整个发展周期的问题，并非是初创企业在发展期才会面临的困局。
基于上述优点，动态股权分配机制可以实现创业公司最为核心的目标——将公司发展作为合伙人的共同利益目标，促使全体合伙人为之努力。做出所有合伙人都满意的蛋糕，并公平地切分。
四、结 语
创业之路往往艰辛曲折，保持创业的初心是关键。企业的外部问题与内部问题从来都不是割裂的，唯有解决好企业内部分配问题，才能在激烈的竞争环境中更有战斗力，保持创业的初心。
动态股权正是这样的一剂良方，帮助公司按劳分配、目标导向发展，激发企业自身内在动力和核心竞争力，让股权成为公司发展的有利工具、而非桎梏，公司活下来、长得大、走得稳、发展快，越走越远、生生不息。
作者简介
郑东东
国浩大连合伙人
业务领域：股权架构设计、股权激励、涉税业务
联系客服
