IPO包括境内IPO和境外IPO，境外IPO主要集中在香港、新加坡和美国的纽约证券交易所及纳斯达克证券交易所。本文就这几个地区的市场进行了对比，同时也对新三板市场进行了介绍。 首先，让我们看看资本市场专家涂成洲怎么看主板、创业板、新三板，上哪个板块好？看完视频之后，你是否对主板、创业板、新三板有所了解？下面让我们更加全面认识各个地区的市场。 境内IPO 在我国境内IPO退出的市场有主板市场、中小板市场和创业板市场。 主板、中小板市场是指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 创业板市场是专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和成长空间的证券交易市场，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩不突出，但有非常大的成长空间。因此，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是孵化科技型、成长型企业的摇篮。 境内IPO的条件 境内IPO退出的优势 能够让投资者获得较高的收益回报。在退出的几种方式中，首次公开上市退出所得到的回报率是最高的。 是实现投资者、企业管理层、企业自身三方利益最大化的理想途径。既能为投资者和企业赢得信誉、提高知名度，又能帮助企业拓宽融资的渠道以得到更多的资金支持。 境内IPO退出的劣势 IPO退出面临诸多风险。企业和投资者都将面对较大的不确定性，股东的股份交易都有一年的锁定期，投资者在这一年的锁定期后能否满载而归是需要承受一定的风险的。 IPO所需时间长、退出成本高。企业在申请上市的过程中，需要会计师事务所，律师事务所，证券公司等中介机构的共同合作，与这些机构合作的环节花费时间长，且要支付较高的费用。 监管趋严，要通过IPO来退出变得比较难。 适合本土IPO退出的企业 基于上面对在中国本土上市的条件、优缺点的分析，适合在中国本土上市的企业一般是大型企业，并且企业不是急于寻求发展资金，能够接受长时间的审核过程。鉴于主板推出了中小企业板块，如果投资人能等待中小企业排队审核的话，在国内上市是较好的退出选择。 美国证券市场IPO 美国拥有当今最大最成熟的资本市场。全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克市场（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）。纽约聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。 对中国的中小企业而言，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市，因为无论在时间上还是费用上，买壳上市都比IPO要少很多。2013年数据显示IPO的前期费用一般为100-150万美元，时间一年左右，而买壳上市的前期费用一般为45-75万美元左右，时间一般为4-6个月。 纽交所和纳斯达克上市条件 美国上市的优势 时间短（3-9个月）企业申请在国内上市最快也要3年以上的时间，5年以上的例子也是屡见不鲜，而在美国上市最长不会超过9个月，如果超过9个月还没有挂牌，那么一定是中介机构的工作没有做到位或能力有问题。 零费用、零风险，在国内上市要花多少钱，是没有数的，可能几百万，也可能几千万，钱花出去了，最终能不能上市还不一定，但去美国上市企业可以不花一分钱，全部费用可由投行垫付，最后以股票的方式回报。 融资，在国内无论是融资还是上市后的再融资，都要要经证监会批准。而美国的资本市场融资和再融资完全是市场行为，无需任何人批准，只要有人愿意买就可以。确保的融资基本上可以做到企业总市值的20%左右。例如：企业上一年度的纯利润为5000万人民币，乘以20倍市盈率，则总市值为10亿人民币，总市值的20%，即：2亿人民币（3000万美金左右）。 税务，无论是在国内上市，还是在香港或新加坡上市，遇到最麻烦的事情是“补税”，在美国上市则不用马上就补税，可上市融资以后再慢慢“消化”，这是很多欠税企业最“喜欢”的一种方式。 美国上市的劣势 中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。 企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。 上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。 适合在美国上市的企业 无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，令各个层次的企业在美国上市都切实可行。 新加坡证券市场IPO 新加坡证券交易所作为亚洲的金融中心之一，新加坡证券交易市场是发展中国家和地区中一个比较有代表性的证券市场。近年来新加坡证交所发展迅速，这除了有新加坡强大的银行体系的支持以外，新加坡在自然时区上的优势、发达的通讯基础设施以及政府对外资运用的较少限制，使新交所成为亚洲最国际化的交易所和亚太区首选的上市地之一。 新加坡上市条件 新加坡上市的优势 申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。 境外上市后再融资的灵活性强，难度低。目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%。而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。 新加坡的税收政策规定“不赢利，则不交税，不审计报表”，股份公司可直接设于新加坡，并且新加坡政府和中国政府签订了避免双重赋税协议、投资保障协议，以及自由贸易协定，在有关政策的支持下大大降低了企业支出成本。 新加坡上市的局限 新加坡证券市场的规模较小，企业在新加坡上市可能募集到得资金也就很有限。另外，新加坡市场的市盈率、换手率等重要指标都比美国要低，这也让新加坡的竞争力大打折扣。 适合在新加坡上市的企业 适合在新加坡上市的企业应该是国内的一些中小民营企业，这些企业一般不希望等待审核，也不希望支付过高的上市费用。 香港证券市场IPO 香港证券市场是一个成熟的市场，市场秩序比较完善，得天独厚的地理位置与金融地位，且与中国大陆的关系，使得中国香港是中国企业海外上市最先考虑的地方，也是中国企业海外上市最集中的地方。 香港上市条件 中国香港上市的优势 中国香港优越的地理位置。香港与内陆往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港在1997年主权回归中国，香港作为中国的一部分，长期以来是内陆企业海外上市的首选市场。 市场规模雄厚。香港联交所目前是亚洲第二大证券交易所，在全球排名第9位。以首次上市集资金额及总集资金额计，2004年在全球排名中名列第三位，香港也是全球最活跃的权证交易市场。 在中国香港实现上市融资的途径多样化。在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外，还可以采用反向收购的方式获得上市资金。 中国香港上市的局限 资本规模方面。与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所的1/30，纳斯达克的1/4，股票年成交额也是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，相比中国深沪两市加总之后的年成交额也低不少。 市盈率方面。中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有20以上。这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。 股票换手率方面。中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55％，比NASDAQ 300％以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70％以上的换手率要低。这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。 适合在中国香港上市的企业 对于一些大型的国有或民营企业来说，若不想等待境内较长时间的排队审核流程，到中国香港的主板IPO是不错的选择。对于中小民营企业来说，虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市，但是募集到的资金会很有限，相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些。 新三板市场中的退出机制主要包括二级市场转让（包括协议、做市交易）、转板（政策落地不明朗）、被收购、IPO几种主要方式。 在进入分析之前，让我们听听资本市场专家涂成洲如何揭秘新三板背后的利益↓↓↓新三板挂牌的优势 融资。挂牌公司可以通过定向发行来融资。从既有的成功定向发行的例子看，少则可以融资三五百万，多则可以融资三五千万。 变现。挂牌新三板公司股份可以流动，老股东可以变现。在股份限售方面，挂牌公司比上市公司的限制要少很多。对于散户来讲，只要不当“发起人”，不当“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条途径，在当前IPO“堰塞湖”和暂停的情况下显得意义尤为重大。对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。 作为上市的跳板。新三板挂牌企业各方面更加规范（挂牌硬性要求使然），并且，全国中小企业股份转让系统有限公司成立了，这是全国性的场外交易市场，与中国证监会的关系也非同一般。挂牌新三板对挂牌企业主板、创业板上市有利无弊。 获得政府支持。不同地区，地方政府、园区对新三板挂牌企业有不同程度的政策支持，企业可更方便地申请政府补贴。 凸显实力，烘托品牌。挂牌新三板不仅有利于完善企业的资本结构，促进公司规范发展，还可以凸显企业实力，烘托品牌！在市场竞争中为企业增加正能量。 新三板挂牌退出的障碍 流动性差：市场表现冷清。由于市场对投资设置了准入门槛，导致新三板二级市场资金量相较主板要小得多。同时，挂牌企业在不断增多，形成了僧多肉少的局面。由此带来一系列连锁反应，首要的就是自身定位模糊不清，与纯粹的二级市场相比，流动性大打折扣；与纯PE/VC相比，估值要高出不少，投资成本过高。这又进一步导致外部资金难以进入，市场依靠仅有的存量资金，成为退出的障碍。 转板通道：基本无望成为退出渠道。在2015年，转板一度被认为是新三板退出机制的首选，因为主板上市的严格审查、上市门槛以及审查效率使得绝大多数企业被隔绝。新三板如果能够获得一定程度上的绿色通道，将成为众多企业垂涎的红利。但是一方面A股排队审查的企业近千家，而平均得以成功上市的速度则为200家/年，所以新三板直接转板可能性不大；另一方面，股转系统官方也曾多次表态，新三板绝不是主板市场的附属，将优质企业孕育孵化后拱手让人，也不利于新三板独立自主的发展道路，故而新三板转板制度近期推出基本无望。 收购：政策限制定价，收购难以回本。由于我国主板市场有一个23倍市盈率的规则，即新股定价市盈率高于23倍很难通过审查。而在现实中也很少超过20倍市盈率购买。同时，新三板目前平均市盈率基本在30—40倍。这就造成主板公司收购好一点的新三板企业，会面临一个大幅折价的问题：新三板企业是否能够容忍一个超低价被收购。这之间的成本可能需要N个涨停板来弥补。 IPO：道阻且艰。独立IPO相对于新三板企业来说，选择成本会更大一些。目前主板审核趋严、自有“库存”待消化的情况依然会持续，另一方面，对于一些进入创新层的企业，接下来的一两年正是创新层制度红利的窗口期，选择独立IPO不仅会错过这一时段，而超长的“待机”等待过审的成本也非常巨大。 适合在新三板挂牌的企业 新三板作为国家多层次资本市场的一部分，不管是政策还是市场都还处于完善状态，新三板不像主板市场一样，有一个大家都认可的公允价格，而是采取协议转让的形式，故而其流动性较低，但若投资方想尽快实现退出，相对IPO来说，新三板可为正在寻求并购的企业提供诸多指导意见，或者在主板市场上经受IPO政策限定暂时难以上市的企业，也可以考虑挂牌新三板。 综上所述，IPO方式是资本退出的高收益渠道，并可为投资者们带来较高的名誉。但鉴于上市条件的要求和上市需要花费的成本较高，IPO方式退出投资项目也越显现出困难。通过以上对中国大陆、美国、新加坡、中国香港4个资本市场的对比和企业上市条件的比较，总结出： 中国本土的上市费用比较低，但是需要等候审核的时间长。 美国虽然相对费用较高，但上市的途径和方式多种多样，适合不同需求的企业，并且融集的资金也相对要多。 中国香港优势主要是地域和语言与中国接近，可以先入为主，但资本规模难以和美国相比。 新加坡上市成功率高，灵活性强，但市场规模小，竞争力差。 对于新三板市场，虽门槛较低，有政府政策的支持，很多中小企业还是比较愿意挤进去，但僧多肉少，市场发展还并不完善，许多政策也还没有真正落实，流动性低。相对于IPO来说，新三板企业可以为想要并购的企业提供参考。市场 主板、中小板 创业板 经营时间 持续经营3年以上。 持续经营3年以上。 财务要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 最近一期末不存在未弥补亏损。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末净资产不少于2000万元。 发行前股本总额不少于3000万元。 无 股本要求 发行后的股本总额不少于3000万元。 发行后的股本总额不少于3000万元。 业务经营 完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力。 主要经营一种业务。 公司管理 最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更。 最近2年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更。 董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员。 具备完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 至少三分之一的董事会成员为独立董事。 市场 纽约证券交易所 纳斯达克全国板股市 纳斯达克小板股市 净资产 4000万美元 600万美元 500万美元 市值(总股本乘以股票价格) 1亿美元 N/A 3000万美元 最低净收入 N/A N/A 75万美元 税前收入 1亿美元(最近2年每年不少于2500万美元) 100万美元 N/A 最少公众流通股数 250万 110万 100万 流通股市值 1亿美元 800万美元 500万美元 申请时最低股票价格 N/A 5美元 4美元 公众持股人数每人100股以上 5000人 400人 300人 经营年限 连续3年盈利 1年或市值5000万美元 市场 主板 创业板 实收资本 无具体要求。 无具体要求。 营运记录 须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，并且需要采用美国或者新加坡的会计准则。 有至少三年的活跃经营记录，所持业务在新加坡的公司，需有两名独立董事；业务不在新加坡的公司，有两名常驻新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季度开一次会议。 盈利要求 过去三年税前利润750万新元，每年至少100万新元，或者最近两年税前盈利1000万新元(1新元等于5元人民币)。 并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月。 公众持股要求 25%股票至少有1000名股东持有，大于3亿新币比例减持10%。 公众持股至少为50万股，或发行缴足股本的15%(以高者为准)，至少500个公众股东。 市值要求 8000万新币 无具体要求。 市场 主板 创业板 盈利要求 须具备3年的营业记录，过去3年盈利合计5000万港币(最近一年须达2000万港币，再之前两年合计须达3000万港币)，在3年的业绩期须有相同的管理层。 无盈利需求，但一般须显示有24个月的活跃业务和须有活跃的主营业务，在活跃业务期，须有相同的管理层何持股人。 市值要求 新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港币，其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元。 上市时的最低市值无具体规定，但实际上市值不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港币。 股东要求(新上市) 在上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 于上市时公众股东至少有100名。如公司只能符合12个月'活跃业务记录'的要求，于上市时公众股东至少有300名。 公众持股要求 最低公众持股数量为5000万港元或已发行股本的25%(以较高者为准)；但若发行人的市值超过40亿港元则可以降低至10%。 市值少于40亿港元的公司的最低公众持股数量须占25%，涉及的金额最少为3000万港元；市值相等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量须达10亿港元或已发行股本的20%(以两者中之较高者为准)。 禁售规则 上市后6个月控制性股东不能减持股票及后6个月期间控制性股东不得丧失控股股东地位(股权不得低于30%)。 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。管理层股东和持股比例少于1%的管理层股东的股票禁售期分别为12个月和6个月。 主要业务要求 无 必须有主营业务。 公司治理要求 主板公司须委托至少两名独立非执行董事，联交所亦鼓励(但非强制要求)主板公司成立审核委员会。 须委托独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会。 保荐人制度 有关聘用保荐人的要求于公司上市后即告终止(H股发行人除外：H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年)。 须于上市后最少两整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问。 管理层稳定性要求 申请人的业务须于三年业绩记录期间大致由同一批人管理。 申请人则须在申请上市前24个月(或减免至12个月)大致由同一批人管理及拥有。
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