军事能力再强的将军，手下没有兵也没办法打仗。章邯虽然是一时名将，也一样，没有兵也打不了仗。
这种情况其实很多。比如明朝土木堡之变的时候，当时明朝其实有不少名将就在军中，比如三次平定越南的英国公张辅，就随驾出征，但是军权不在他手里，他提意见也没人听，结果土木堡之变明军全军覆没，张辅死于乱军之中。
秦亡之际，秦军的两大主力部分，一部分是五十万人随赵佗南征南越，没有返回中原。另一部分是三十万人，随蒙恬在北方边境地区，修筑长城，以及从关中直到五原的秦直道，都由蒙恬率军负责修筑。秦始皇死后，秦二世继位，迫使蒙恬服毒自杀。蒙恬留下的部队，由王离接管。
陈胜起义后，各国贵族纷纷起兵复国，天下大乱，秦在这时也没有多余兵力，只好按照时任少府的章邯的建议，从秦始皇陵工地上抽调刑徒，临时拼凑了一支军队，就由章邯率领，出咸阳迎敌。
章邯率军出兵后，先后击败并斩杀陈胜部将周章、陈胜以及楚军统帅项梁。这时候，他认为楚军大势已去，不足为忧，就率军北上，包围了赵国的巨鹿。这时候，王离军已经归属章邯统一指挥。章邯命王离、涉间率军围攻巨鹿，他自己率军筑甬道保护秦军的粮道。
后面的故事大家都知道了，楚怀王派宋义领军北上，救援赵国，项羽为副将。半路上，项羽杀死宋义，夺取了楚军的指挥权，威震诸侯。到了巨鹿，背水一战，击败正在围攻巨鹿的秦军王离部，俘虏王离，王离的副将苏角投降，涉间自焚而死，其余秦军被迫向项羽投降。
但这时候章邯军并没有出动去救援王离军，也就没有多大损失。章邯军在漳河之南，项羽转兵进攻章邯军，两军相持。多次交手，秦军都屡战屡败。所以，章邯派自己的长史司马欣回咸阳向秦二世请求派兵支援自己。但这时秦二世被赵高蒙蔽，根本不了解前线战况如何。赵高正准备把战败的责任甩锅给别人，所以也没有见司马欣。司马欣回到前线，告诉章邯，咸阳的情况很糟糕，要另作打算。
章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数卻，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道，赵高果使人追之，不及。欣至军，报曰：“赵高用事於中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功；战不能胜，不免於死。原将军孰计之。”陈馀亦遗章邯书曰：“白起为秦将，南征鄢郢，北阬马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内卻，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤；此孰与身伏鈇质，妻子为僇乎？”章邯狐疑，阴使候始成使项羽，欲约。
章邯感觉自身难保，自然决心有所动摇，整个军队的军心还开始不稳定。加之与楚军屡战不利，就开始为自己准备后路。项羽又趁机积极进攻，楚军连战皆败，章邯终于决定投降。
不过，请注意《史记》的用词，章邯在这里的行动是与项羽“约”，而不是投降。这是什么意思呢？就是前面陈余给章邯的劝降信里说的，与诸侯相约，一起进攻秦国，消灭秦国之后，瓜分秦国的土地。所以，这时候章邯是率领全军加入了项羽为统帅的诸侯联军，一起转头进攻秦国关中地区。用我们今天的话说，章邯这是起义，而不是投降。
项羽就立章邯为雍王，也成为诸侯的一员，章邯原来率领的秦军，改由司马欣统帅，并任命司马欣率秦军为诸侯联军进攻秦国的先头部队，先行向秦国进发。走到渑池以东的新安时，秦军中出现了一些流言。
因为章邯在决心起义的时候，是以军中粮尽的借口动员手下的秦军将士的，所以秦军将士对投降并没有什么心理准备。
以前秦国消灭六国后，各诸侯国的老百姓都要由当地的官员率领，去关中服劳役，比如修筑长城，修筑秦直道，修筑秦始皇陵等，而当时关中的秦国官吏士卒都把前来的各国劳役视为奴仆，是很看不起的，经常欺负人家。现在秦军加入了诸侯联军阵营，形势就颠倒过来了，诸侯联军经常欺负秦军。
秦军都很不满，就议论说，如果能顺利攻下秦国，瓜分秦国，那当然是很好的，可是如果攻不下，秦军再跟诸侯联军一起东返，别人都是回归故乡，他们的父母妻子都在关中，会被秦国杀死，他们就什么都没有了。
诸侯听到这个消息后，告诉了项羽，项羽和英布、蒲将军商量之后，就趁夜包围袭击秦军降卒，将二十万秦军降卒全部坑杀。这样，章邯、司马欣和董翳三个人就成了光杆司令，虽然他们名义上也算是一方诸侯，但别的诸侯都有兵，他们只能做项羽的附庸。
之后的故事也是大家都熟知的。
本来是刘邦已经先于项羽进入关中，迫使秦王子婴投降了，并派兵封锁函谷关，想在关中称王。结果项羽率兵前来，攻破函谷关，进入关中，直逼咸阳，在霸上上演了一出鸿门宴，然后又放火焚烧秦国宫殿，劫掠秦国府库及老百姓财物。
这些事情都干完了，项羽又嫌关中残破，不肯定都关中，于是分封诸侯，将刘邦封为汉王。项羽怕刘邦不服，会反攻关中，出中原和他争天下，于是将秦国一分为三，分别立章邯封雍王，司马欣为塞王，董翳为翟王，以此来监视和控制刘邦。
但在章邯、司马欣与董翳跟随项羽一起返回关中的时候，他们就已经成了光杆司令，手下的秦军全被项羽坑杀了。而他们三个所率领的秦军又是关中子弟，秦军都死了，就他们三个人活着，在关中秦国老百姓看来，就是他们三个害了那二十万秦国子弟。可想而知他们三个人在当时的秦国故土上虽然被封为王，但实际上是非常孤立的，秦国老百姓人心不附。
所以，等到汉王刘邦按照韩信的建议，率军从武都郡故道县出兵，重新进入关中的时候，章邯先在陈仓组织抗击，战败后被迫后撤。撤退到好畤，又和汉军发生战斗，再次战败，只好退守雍国国都废丘。会被汉军接连击败，而且两次战败之后就只能被迫退守国都，可见当时章邯手下能用的士兵数量不多。
刘邦一边围攻废丘，一面派兵四出略地，塞王和翟王、河南王等先后投降，但废丘仍然在坚守。从刘邦出兵的汉元年八月开始，一直到汉二年正月，洛阳以西的关中地区已经全部被刘邦所占领，但章邯仍然在坚守废丘，没有投降。
这时，中原各地的诸侯多数背叛项羽，改投刘邦。刘邦又派王陵沿着汉水，从今天的陕西商洛到河南南阳出兵，一直进攻到项羽的都城彭城。此时项羽正在围攻齐国，彭城空虚，所以汉军攻占了彭城。不久后，项羽从齐地返回，大举反攻，汉军溃败，诸侯又纷纷改投项羽。司马欣就在这时候又偷偷从汉军中跑出来，投奔项羽去了。
刘邦在遭遇彭城失败之后，被迫返回关中，这时章邯仍然在坚守废丘，就是不肯投降。汉二年六月，刘邦引水灌城，才迫使废丘投降，但废丘虽然投降了，章邯并没有投降，却自杀了。
从刘邦出兵的汉元年八月到章邯自杀的汉二年六月，前后十个月，刘邦不但平定关中，而且一度占领彭城，打了一圈仗都回来，章邯还在坚守废丘。这在当时诸侯朝秦暮楚的局势下，算是非常难能可贵了。
以废丘一城坚守十个月，抵抗汉军，也可以说明，章邯与司马欣和董翳不同，在之前对形势有比较清晰的分析和预判，所以提前做了比较充足的准备。至于最后势穷力竭，城中百姓和军队为了求生而决定向刘邦投降，这也并不奇怪。但他在城破之后拒绝再次投降，选择了自杀，也说明他对之前间接害死二十万秦人子弟是有所反思乃至心怀愧疚的。
三国后期蜀汉被邓艾包围成都时，刘禅的儿子北地王刘谌在劝刘禅不要投降的时候曾说：“若理穷力屈，祸败必及，便当父子君臣背城一战，同死社稷，以见先帝可也。”刘禅没有做到，但是章邯算是做到了。
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