渡江战役期间在扬州指挥部。左起：陈士榘、袁仲贤、江渭清。
六
抗日战争胜利后，袁仲贤奉命留在山东。1946年1月，新四军兼山东军区成立，袁仲贤出任副参谋长。2月，中共华东局发布练兵、减租和生产的指示，11日华东局和山东军区要求通过练兵运动，达到军队的正规化。袁仲贤领导了百日整军工作，澄清了广大指战员的混乱思想，增强了革命斗志，加强了整体观念和纪律性，提高了战术、技术水平，部队面貌焕然一新。6月，在百日练兵基础上又加强了投弹、射击、刺杀、爆破四大技术训练和野外攻歼战、城寨攻坚战战术训练，进一步提高全军的战斗技术水平。
1946年6月，蒋介石背信弃义，公然撕毁停战协议，发动了全国范围的内战。6月22日，中央就全局破裂后，太行、山东两区作战方针致电刘伯承、邓小平、陈毅，指出山东区应以徐州为主要作战方向。23日，中共华东局致电中央，表示完全同意中央22日作战方针，并提出山东作战方针，由陈毅指挥山东兵团南下，袁仲贤留在临沂，统一全省支援前线工作。为更好地支援前线，中共华东局、山东省政府和山东军区联合发出通知，宣布成立山东省支前委员会，由袁仲贤任主任。11月，华东局召开了支前民工工作会议，正式作出《关于实行常备民夫制及使用民夫的决定》。山东各解放区由于贯彻了中央关于土地改革的“五四指示”和华东局“九一指示”，进行了土改，有1000余万农民获得了土地，翻身农民踊跃参军。滨海日照县傅曈村范大娘有4个儿子，其中两个儿子已经在1945年和1946年先后为革命光荣牺牲，她又于1947年7月将老三送到部队。为此，袁仲贤责成滨海支前司令部授予范大娘一面绣有“人民母亲”的锦旗。在大参军运动中，有很多村都被各级支前委员会赋予“武状元村”的美誉。袁仲贤因势利导，不失时机地发动山东解放区分别组织担架队、运输队参加到支前行列中来，不仅为部队补充了大量优质兵源，也为1947年及其以后的解放战争提供了人才、物力保障。
1947年1月下旬，华东全军进行了统一整编，正式成立华东军区、华东野战军和中共华东野战军前委，陈毅任司令员，袁仲贤仍任副参谋长。整编时，华东野战军在临沂附近召开了鲁南会议，袁仲贤向陈毅、栗裕等首长提出建议：我们的部队应该“一面打仗，一面建设”，使作战和建军更加紧密地结合起来。袁仲贤的这一建议得到了陈毅等人的肯定。陈毅在会议上说，袁副参谋长这个意见很好。鉴于作战是长期性的，我们就必须在连续战斗中进行军队建设，要以战养战，以战教战。军队建设的目的，首先就是要打胜仗，不断争取战斗的胜利。要以作战的要求来指导部队建设。我们部队的各项工作，都要经得起战争的检验，要在战争中锻炼、成长、壮大和发展，这是已为我军历史证明了的。此后，袁仲贤协助陈毅、粟裕等华野首长，指挥了济南、淮海等重大战役。
济南战役于1949年9月24日胜利结束。在济南解放前的9月21日，中共中央华东局就接管济南工作发出指示，指出要完善接管济南，在政治上取得伟大胜利，决定以谭震林、曾山、许世友、谢友法、郭子化、袁仲贤、刘顺元等7人组成华东军区济南特别市军事管制委员会。9月29日，华东军区司令部政治部决定成立济南特别市警备司令部，袁仲贤任司令员。袁仲贤面对济南特别市警备工作的新课题，提出首先要从治安上管好济南特别市。济南是山东省省会所在地，当时已有70万人口，济南战役胜利后，溃逃的国民党军散兵游勇、国民党暗藏特务、三青团反动分子、地痞流氓等处心积虑，妄图趁我军刚入城之机从事破坏活动。袁仲贤及时教育担任警备的部队要提高革命警惕，切实做好防奸防特工作，适时普遍地进行除奸教育，将特务活动的情况，作为教材，进行实例教育，号召对奸细、破坏分子检举立功，严密组织、严格实行文件的保管登记，对居民进行广泛宣传，揭穿敌人谣言，并结合社会调查，严密警戒，尤其夜间注意盘查行人等有效措施，确保了新解放的济南特别市的社会稳定。并初步积累了部队担任警备任务的经验，为日后南京、上海等更大的城市做好警备工作创造了有利条件。
袁仲贤在搞好济南警备工作的同时，仍照常主持华东军区司令部的日常工作，大力协助陈毅、粟裕指挥淮海战役等阶段的战斗。淮海战役后，袁仲贤多方面为渡江战役作准备，组织华东军区机关迁往徐州的各项工作、沿海北岸的侦察工作、征集船只水手等。
1949年2月，遵照中央军委的统一命令，华东野战军正式改编为中国人民解放军第三野战军，袁仲贤调任第三野战军第八兵团政治委员、党委书记，陈士榘任第八兵团司令员。
按照渡江战役的部署，第八兵团的任务是解放南京。兵团主力拟从镇江以东强渡长江，然后迅速配合友邻兵团和江南游击部队，切断京、沪、杭之间的通道，堵截逃窜的国民党军，予以包围歼灭。
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