1938年5月中旬，陈毅率领的第1支队到达泾县茂林，在地方党组织的协助下，他们在茂林西南潘村马鞍山下找到了寻淮洲的墓。
寻淮洲是红七军团军团长，于1934年随方志敏率红军抗日先遣队北上抗日，在皖南谭家桥一带，遭到国民党反动派大批军队的截击。激战中，寻淮洲身负重伤，被抬到泾县茂林，医治无效，不幸牺牲。当地群众怀着无比悲愤的心情，将他的遗体秘密安葬在雄伟陡峭的马鞍山上。
为了进一步动员部队，陈毅决定给寻淮洲烈士修墓立碑，以志纪念。
5月15日，第1队在茂林镇隆重举行寻淮洲烈士公祭立碑仪式。陈毅在立碑仪式上宣读由他亲撰的碑文，并发表讲话：'……青山有幸埋忠骨！寻淮洲同志是红军青年将领，以游击战斗著称，毕生为革命利益、民族利益英勇奋斗，光荣牺牲。我们要完成其遗志，以东线胜利，驱逐日寇，回答先烈，庶儿无愧……'
随后，陈毅率领部队快速向敌后推进，于6月6日进入江苏高淳。陈毅在此所作的《东征初抵高淳》一诗，抒发了作者抗日救国的豪迈情怀。其中一段是：
声苇丛中任我行，
星星渔火水中明。
步哨呼觉征人起，
欣然夜半到高淳。【《陈毅年谱》（上卷），第221页。】
新四军先遣队闻第1支队赶来，立即前往迎接，并于6月8日在溧水会师。粟裕根据敌后侦察的情况，向陈毅作了长达5个小时的汇报。
当时的江南景况对新四军不甚有利。日军占领了上海、南京等大中城市和战略要地后，更便利其继续进攻。特别是敌人控制了交通线和掌握了交通工具，往来顺畅通行，毫无阻碍，气焰嚣张。
当时日寇因很少甚至完全没有遭受过打击，骄傲蛮横，肆无忌惮。三五个士兵，甚至徒手士兵，也敢到远离据点四五公里的村庄横行。日寇在占领区内到处建立伪政权，培养了许多汉奸、伪护路警。这些民族败类死心塌地为日寇效力，为其筹送物品，甚至购备妇女。人民遭受敌人烧杀淫掠，敢怒而不敢言，一时毫无抵抗的能力。
敌人尽管兵力不足，在交通线上相距二三十公里才有一个据点，每个据点多则二十余人，少则仅3人或4人。但他们的兵器及技术条件都占了优势，江南的（江）宁镇（江）丘陵地带也有利于敌人机械化部队和骑兵展开。
南京失陷以后，江南已没有一个地方政府，人民感到无所依靠，政府的抗日国策也无法传达到人民中间。江南老百姓已有半年多没有见到中国军队了，他们渴望有一支能打日寇的军队。而那些留在沦陷区的所谓'游击队',其成分最大部分是流氓、地痞、土匪，还有吃了败仗的散兵游勇。他们不仅不抗日，还和日寇互相默契，互不侵犯，却对新四军先遣队百般阻碍，不让通过；对老百姓敲诈勒索，奸淫抢掠。群众恨之入骨，咒骂他们是'小日本'。有些地方的群众自发组织起来武装自卫，和这种'游击队'对抗。
先遣队通过侦察活动，调查研究了苏南的地理地形、社会历史、风俗民情、经济文化、各阶层人民的思想动态等情况。所到之处，他们不仅捕捉汉奸密探，还经常召开各阶层群众座谈会，揭露日军的野蛮暴行，宣传共产党的抗战纲领，激发人民群众的抗敌热情，为新四军主力在江南敌后开展游击战争、建立抗日民主根据地作了充分准备。
但是，面对日寇的步步进逼、国民党正规军的节节败退，老百姓对抗战胜利仍然缺乏信心。'新四军好是好，可是队伍少，武器差，能打败日本鬼子吗？'
这种话听得最多的是新四军先遣队司令员粟裕。
6月11日午后，天地之间一丝风也没有，是暴雨将要来临时那种令人烦躁的潮闷。
在苏南溧水县李家山，粟裕静静地依门远眺，但心里抑制不住焦躁，江宁铜山镇叶家庄那个叫叶文明的话又在耳边响起：'你们讲的大道理非常正确，你们这支部队作为抗日宣传队是无可非议的。如果你们真要同日军交战，就不那么简单了。'
这个士绅还不屑地晃晃脑袋：'国军百万大军，还有飞机、大炮、坦克支援，在上海、南京都遭到惨败，何况你们……'
粟裕的眼睛轻轻地眯了一下，寒光乍现即逝：'必须尽快打一仗！必须是胜仗！'
一声'报告'打断了粟裕的思路，通信员送来新四军军部急电，大意是国民党军第3战区司令长官顾祝同命令新四军'派兵一部，挺进于南京、镇江间破坏铁路，以阻击京沪之敌。务于3日内完成任务，否则严厉处分'。
电报后面是新四军军部的决定：由粟裕率先遣队及第1支队各一部，共4个连，携带电台一部，由现地出发，务于3日内到达镇江、龙潭间完成破坏该段铁路的任务，并将战况及敌情随时具报。
粟裕精神一振，当即进行了紧张准备和短促的战斗动员，并于下午4时率队出发。
破袭铁路没有出现什么惊险，但部队却被弄得疲惫不堪：一是破袭途中遇见国民党第76师警戒旅，数经交涉也不让通过，耽搁了三个多小时；二是为保守秘密起见，连续三天都是夜晚在暴雨中行军；三是没有爆破材料，全靠手工破坏。
但部队圆满完成了任务，京沪铁路交通被迫中断数小时，延迟日军向前线开进。6月16日黄昏，大雨如注，完成破袭任务的部队夜宿杜村。
当战士们还沉浸在胜利喜悦中的时候，粟裕的心思已飞向了另外一个地方﹣韦岗。
新四军初到苏南，老百姓的担忧不无道理：'国民党几十万装备精良的军队望日披靡，新四军几条破枪能够打仗吗？'当时整个先遣队只有两挺轻机枪，其余的武器都是旧的，有的缺少瞄准器，有的是把长枪锯成了短枪，有的是埋在地下许久才被挖出来的。国民党明知道拿这些武器去打日军是有困难的，但他们不履行诺言，不给新四军以武器弹药的补充。
面对这些困难，怎么办呢？新四军先遣队的口号是：'一切靠打胜仗来解决！'
韦岗离现在部队的宿营地不远。前段时间，粟裕侦察敌情到过这里。日军汽车每天通行达五六十辆之多，通行时间大约午前8时至9时及午后4时为最多。如果把日寇的车队截住，肯定会有不小的收获。
粟裕亲自作了战斗动员：'我们是这样回去呢，还是再会会日本鬼子？'
看着战士们迷惑的神情，粟裕笑了笑说：'我们到韦岗打一仗！那里地形我看过了，对我们相当有利，这种糟糕天气正利于我们秘密行动。让大家看看我们新四军究竟能不能打日本鬼子！'
粟裕推开地图，一手握住竹枝，眼望着青青的竹叶：'4年前，在方志敏同志领导的抗日先遣队里，我被任命为参谋长，但那支抗日先遣队的历史使命没有能完成，国民党反动集团仇恨它，在怀玉山上围困住我们。……4年后的今天，我们又搞出一个先遣队，胜利地挺进到苏南，现在我们面对着方志敏同志所预计的一个新的形势了：'雷压竹头低，低下欲沾泥。一朝红日起，依旧与天齐！'……'
16日的夜里，所有参战部队紧张地进行了通宵工作。
7连指导员程元相忙得不可开交，这个班来请示：'打汽车究竟打哪儿？'那个班来问：'向日本鬼子喊话怎么个喊法？'连长和指导员也没有经历过这些，只好叫大家一起来讨论，想办法。
在树林里，在小山坡上，到处都是一组组的战士在谈着，争论着，有的战士一边擦拭武器，一边情不自禁地唱着：'大刀向鬼子们的头上砍去……'指导员看着这些生龙活虎的战士，对连长说：'下得山来，大家真有股虎劲哩！'连长笑着说：'你自己不也是有这股劲儿吗？'
1班是7连的主力班，有1挺机枪。连长走过来了，向那个高个子的机枪手说：'你可要沉着，打得要准，要猛，但不能浪费子弹！'高个子一口答应下来了：'包在我身上！'
可是，他们班里的一个小鬼却跟他为难，跳起来问他：'你先别吹牛，你知道打汽车该打哪里呀？'
'把开车子的打死了，汽车不就僵了？'高个子有些生气似地回答，却又反问起小鬼来：
'你说怎么个打法呢，小鬼？'
'我说应该打轮胎，把轮胎打出气了，车不就跑不动了吗？光打死开车的，说不定再冒出个活的来把汽车开走了呢？……'
机枪手却憋不住满肚子的不高兴，对小鬼粗声粗气地说：'你也先别吹牛，日本鬼子的汽车一到，我看你就傻了眼啦。'
'你先别气人，战场上看吧，我一定要缴支'东洋造'!'【《新四军．回忆史料》(1)，第295-296页。】
当夜，先遣队趁着夜幕开赴伏击地点。
17日上午8时10分，由镇江方向开来日军先头第一辆汽车。早已潜伏在山口的侦察班遵从粟裕的命令：让敌通过，截其退路。
骄悍的敌人不注意侦察，根本没有料到新四军会在此地伏击他们。当敌车进入山间公路时，机枪班迎头射击，击中汽车汽缸，敌车顺着路向前猛冲半公里多才停住，车上敌人弃车逃跑。可惜新四军后续部队没有赶到，没有实施追击。
也许是天雨有雾，也许是公路弯道，后面的敌人没有发现前面的情况，没有听到枪声。六七分钟后，第2辆日军军官包车进入伏击区。新四军用机枪、手榴弹一阵猛击，汽车翻入公路西面水沟中，驾驶员和日军少佐土井被当场击毙。
凶残的大尉梅泽武四郎潜伏在车底下，用刺刀刺伤近前搜索的新四军战士，当即被击毙。
也许是日本鬼子命该如此，又过了约五分钟，敌人的第3、4、5辆汽车傻乎乎接连而至，车上约有日军三十人。
粟裕命令已经全部进入阵地的战士们猛烈射击。第3、第4辆车被击中后，第5辆车见势不妙，紧急刹车停在伏击火力射程之外。敌卡车仅有踏板，左、右、后没有拦板，训练有素的日本鬼子一闻枪声全部跳下车，迅速跳入公路两侧草丛中，利用地形隐蔽射击新四军。
一场激战过后，狡猾的日军将军需物品抛弃，抢了一部分伤兵和死尸搬上第5辆车逃走了。剩下的残兵水性极好，竟然从深水沟中泅水遁去。
战士们还要追击，粟裕命令部队赶紧打扫战场，收集战利品及焚毁日军汽车，然后迅速分路撤退。果然，新四军撤离不到两公里，很快就自镇江开来17辆日军卡车和1辆坦克，赶到战地大肆轰击。天空中，3架敌机贴着树梢盘旋侦察。
韦岗伏击战激战半小时，击毙日军十余名，伤数十名，击毁汽车4辆，缴获长、短枪十余支，日钞七千余元，以及车中满载的军需物品。
陈毅喜闻新四军深入苏南敌后首战告捷，在宿营地又看到几百名乡亲兴冲冲赶来围观战利品，当即口占七绝一首：'弯弓射日到江南，终夜惊呼敌胆寒。镇江城下初相遇，脱手斩得小楼兰。'
粟裕也作五言诗一首：'新编第四军，先遣出江南。韦岗斩土井，处女奏凯还。'
战斗结束的当天，粟裕给军部写了一份长达五六千字的报告，详细汇报战斗经过，论述了敌我双方的优点和弱点，为新四军军部制定深入敌后的战略战术，为兄弟部队正确吸取经验教训、开展敌后游击战争，提供了极其有说服力的战例佐证。【《粟裕传》，第197页。】
但兴奋之余，粟裕也略显忧郁，这在后来的战报中有所体现：'此次敌车所装多系敌国之慰劳品，贵贱均有，也有女学生绘赠前线士兵的图画，这表示了敌国做了相当的动员工作。'【《新四军．文献》(1)，第227页。】
从1894年至1945年的半个世纪中，在日本军阀'圣战'谎言蛊惑下，日本女性积淀在潜意识底层的所谓'尚武'精神，又沉渣泛起。'大东亚圣战'也成了一些日本女人不可抗拒的冲动源泉，她们不得不忠实地唯日本军阀马首是瞻，自觉不自觉地为法西斯之虎作伥。虽然日本传统的社会意识决定了女人不能成为真正的军人，但日本几乎所有的主妇都加入了'大日本国防妇人会'，成千上万的女性主动或被迫充当了'从军看护妇'、'从军慰安妇'、'女子挺身队'队员和'满蒙开拓团'团员。一些人还志愿充当了'帝国之花'-女间谍，直接走上了侵略战争的战场，在战争中失去的不仅仅是心和灵魂。
靖国神社合祀的246万个亡灵中，有五万七千多是女性，她们大多是'大东亚圣战'中志愿为天皇捐躯的'昭和之烈女'。【李建军：《军国之女·日本女性与'大东亚战争'》，贵州人民出版社2001年版，第2页。】
陈毅与粟裕分手后，于1938年6月12日率第1支队司令部和2团等抵溧阳竹篑桥，并在这里召开干部会议。
陈毅对部队到达江南地区的初期活动做了进一步布置，他说：'我们业已到达指定地区，我们马上就要开始战斗。'【《陈毅年谱》（上卷），第222页。】他要求部队对敌情做进一步深入的了解、分析，耐心细致地搞好群众工作，不仅是口头上宣传发动群众，更重要的是以自身模范的行动、铁的纪律，以战斗的胜利来教育群众、鼓动群众，并正确贯彻执行党的抗日民族统一战线政策，使江南人民奋发起来。
第二天，华东人民武装抗日会（简称'武抗'）的情报人员刘钊（化名刘光洲）赶到竹篑桥，将一本线装《医学大全》交给陈毅。陈毅与政治部主任刘炎到一间密室显影，每一页的反面都出现了工整的字迹。原来这是一份长江以南东部地区各种武装力量，包括日伪军、国民党军、'忠义救国军'以及各种游击队的名称、番号、指挥官头目姓名、队伍人数、武器配备、活动地区、活动规律及日军侵略计划部署的详细材料。
陈毅看后高兴地说：'这份材料太好了，今后我们不再做瞎子了。'他还认为这份材料对新四军东进很有作用，连夜派人送到军部。【《陈毅年谱》（上卷），第222页。】
当夜，陈毅率领的第1支队主力继续北进，于6月14日到达茅山。后来，陈毅曾形象地描绘了初到茅山的复杂心情：
以前盘旋脑际、久思快游的茅山，一旦摆入眼帘，心中惊喜交集。喜的是部队安全挺进到达指定地区，吃惊的是茅山至今是一个童山，在游战的地形意义上完全不合乎我们的要求，地图与实地情形不能十分符合又得一次证明。【《陈毅军事文选》，第64页。】
战士们也在议论，都认为想象中的茅山似乎是跟江西、福建山区一样的崇山峻岭，是游击健儿纵横驰骋的好去处。可眼前的茅山不仅树木很少，连茅草也稀稀拉拉。
依托茅山建立抗日根据地行吗？
对此，陈毅早在5月28日第1支队召开的南陵干部会上就说了：'……古语所说：'我能往，寇亦能往。'这是指给我有利弊，于敌人亦有利弊。只要加上抗日人民的条件，加上自己的灵活指挥，这个平地游击和湖泊游击的课题，必然顺利解决。……固然我们不否认地形是游击队有利的重要条件，但切不可变成人不去利用地形地物，反转来被地形地物所利用，人失掉主动与依靠死物，这未免与古昔的拜物教相似！'【《新四军．文献》(1)，第268页。】
久经风浪的陈毅一到茅山，就与刘炎各带两个连到附近活动并侦察地形，细致调查了社会情况，认真分析苏南地区的特点。
陈毅心里很清楚，执行中共中央和军部的命令在茅山站住脚，求得生存和发展，除了发动和组织一般群众同新四军一道，以机动灵活的游击战，与日本侵略军展开勇敢搏斗外，还要广泛开展统战工作，同当地的社会名流、开明士绅加强联络，搞好关系，团结一切可以团结的力量，扶助和发动抗日武装，建立抗日根据地。
第二天，陈毅接见家住宝堰 （一作宝埝）的民主人士、原国民党句容县第二区区长樊玉琳，并约他同游乾元观。
樊玉琳被一路所见的景色吸引：许多农民正忙着车水插秧，其间，有许多头戴斗笠、身穿灰军装的新四军战士，三三两两与农民混杂在一起，有的战士还快活地唱起了民歌：
春风吹来菜花香，
田里水满好插秧。
前线后方要粮草哟，
哥哥呀，为啥不见你耕田忙？
耕地种田打东洋，
百姓有米兵有粮，
军民合作齐动手，
明年呀，收复失地保家乡。
陈毅诚恳地对樊玉琳说：新四军挺进江南，必须有个立足之地，因此，这就要仰仗地方各界人士鼎力相助。樊先生在地方上颇有声望，希望能带头支持新四军。他还用曾在茅山修道的'山中宰相'陶弘景的事例激发樊玉琳的爱国热肠。【《陈毅年谱》（上卷），第223页。】 经过陈毅做工作，樊玉琳毅然参加了抗日战争，使新四军有了一个比较安全的敌后落脚点﹣﹣宝堰镇。樊玉琳后来还加入了中国共产党。
项英在6月23日给陈毅来信，也谈到了这个问题：
第1支队顺利地到达指定地区，目前中心任务是开展胜利的游击战来配合各方执行保卫武汉的总任务，同时使本军在全国的政治地位提高。建立根据地，是在执行这个任务中同时并进。因为胜利是争取群众、创造根据地的必要条件，反过来说，建立根据地是争取胜利的必要基础。
游击战在目前主要是切断交通，阻碍敌人的运输和兵力转移，扰乱敌人，牵制敌人保护据点，特别是南京、镇江（这是敌人战略据点和近后方兵力转移枢纽），以伏击的动作来打击和消灭远出和行进中分散的敌人，截夺其辎重，争取不断的小战斗胜利。
你们目前应以茅山、瓦屋山为根据地（包括新桥之西北山地），并在镇（江）句（容）之间山地及丹阳西北山地建立基点，依靠这些基点向四周游击，特别是便于施行不断的破坏扰乱。每一基点可设置一个营，另组织几个挺进队，一向南京，一向武进、常熟、无锡间，一向武进、金坛间游击挺进。主力主要集结于茅山、瓦屋山、新桥一带，策应各方，以及配合各地争取战斗胜利。
我们计划在皖南要建立一个根据地，这在战略上非常重要。将来在战争形势变化时，我们即可依靠这一支点向皖南各县发展，以及利用机会争取天目山脉和仙霞山脉，故部队不宜全部出动。
对于地方武装的方针，是帮助和扶植一切民众武装，使它发展扩大。中心是争取同我们一块抗日，达到统一指挥，建立纪律，洗刷坏分子，学习和开展游击战。我们除此以外，主要加强政治教育相领导，不仅在名义归我们指挥，……而最重要的是争取在我们政治领导之下，进一步派人到里面去做领导工作，（使之）在行动上受我队指挥和共同行动，创造成为我们新的部队基础，并逐渐吸引一部编入新四军，本身继续扩大。最基本的是在他们中间发展党、建立党，以树立党的领导。【《新四军．文献》(1)，第230-235页。】
项英还特别提到根据各种情况，对于'大刀会'、余宗陈、朱永详、纪振纲等地方武装要区别对待。
在所有统战对象中，纪振纲的势力最大，影响也最大。
纪振纲曾留学国外，他创办的茅麓农林实验场（即茅麓公司）的茶叶远销海外，号称'40万投资，20年经营'。他收罗'一．二八'上海抗战后溃散到茅山地区的国民党第19路军中的老兵二三百人，建立起茅麓公司自卫队。自卫队不但武器好，而且能吃苦，有时也为民除害，使纪振纲成为茅山地区众望所归的人物。纪振纲对蒋介石的消极抗战是非常痛恨，但对共产党倡导的积极抗战主张，认为仅是宣传而已。他不愿做汉奸，但也不愿把自己苦心经营的茅麓公司断送在没有把握的抗战行动上。
6月下旬，陈毅专门约见纪振纲，并和他谈了很久。陈毅以中华民族历史上民族英雄的光辉事迹，反复晓以民族大义，鼓励他支持抗战。陈毅还详尽分析了抗战的形势，指出日寇必败，中国必胜。他深刻阐明了决定战争胜负的不是武器而是人的道理，并指出新四军依靠人民群众，开展游击战争，坚持持久战，定能取得最后胜利。此后，陈毅除派参谋吴肃继续去做纪振纲的工作外，还多次去信，并亲自拜访数次。
在陈毅的不断教育、争取下，纪振纲逐渐靠近新四军，做了不少支援新四军抗战的事。当时新四军西药缺乏，纪振纲即设法替新四军在上海募捐，采购到西药并负责从上海运到茅山地区。他还曾设法掩护新四军在茅山一带的伤病员。【《陈毅年谱》（上卷），第225页。】
在中国共产党这种热爱群众、宣传群众、组织群众、武装群众的方针指引下，江南人民从一开始的相信新四军进而支持新四军作战，并很快发展到带枪上阵，配合作战。
陈毅凭着他作为老共产党员的政治水平和学识、风度、口才、人品，在江南上层人士中做了无数细致的工作。从国民党的正规部队、政府官员，到地方上的游击队领导人、帮会刀会的首领，都与他建立了良好的关系。新四军在江南被大家称为'王者之师',【《陈毅传》，第195页。】各种势力闻风归附。
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