【实务】什么是自贸区债券

为规范中国（上海）自由贸易试验区内债券发行、登记、托管及交易结算等相关业务操作流程，中央国债登记结算有限责任公司于2016年9月8日发布《中国（上海）自由贸易试验区债券业务指引》。自此，自贸区跨境人民币债券业务正式登上我国坚持对外开放、持续推进人民币国际化进程的历史舞台。

自由贸易试验区的划分不同于传统行政区的划分，我国目前成立的十六个自由贸易试验区中，每一个都有着其独特的作用与意义。比如上海自贸区以贸易便利化为重点、以资本项目可兑换和金融服务业开放为目标；广东自贸区要实现粤港澳深度合作，形成国际经济合作竞争新优势；广西自贸区要成为引领中国—东盟开放合作的高标准高质量的自由贸易试验园区。

自贸区债券市场介于境内市场和传统离岸市场之间，在定位上具有相对独立性，但从目前的监管体系来看，自贸区债可以视同境外债，自贸区债在外债备案、项目流程、资金回流及监管等方面与境外债基本相同。2019年11月8日，中信建投证券与江海证券协助南京东南国资投资集团有限责任公司在上海自贸区成功发行10亿元人民币债券，期限5+5年期，票面利率4.60%，这是企业主体首次发行的自贸区和境外债券，具有较强的借鉴意义。

那究竟什么样的企业可以在自贸区发行债券呢？《指引》中明确指出：境内、区内及境外的金融机构或企业均可以通过中债登在自贸区进行债券融资，中债登在自贸区提供跨境债券发行、登记、托管、清算、结算、付息兑付、信息披露、估值等全面一体化服务，替代了传统境外发债以欧洲清算所和明讯银行为主导的国际债券清算机制。

 

可参与自贸区债券业务的投资者主体也非常多元化、国际化，其中包括已设立自贸区分账核算单元并经过验收的境内机构、已开立自由贸易账户（FT账户）的境内外机构和已开立境外机构人民币银行结算账户（NRA账户）的境外机构。同时，境外机构也可通过结算代理人或合格境外证券托管机构参与自贸区债券业务。

自贸区最大的特点是“境内关外”的监管制度，境外的资产可以自由地、不受监管地进出自贸区，但资产在区内和境内区外之间的流通需遵循相关监管部门的监管要求。目前，监管部门采取的措施是账户隔离，中债登也是从账户隔离入手，配合监管部门要求。

债券方面，中债登为投资者债券账户设立自贸区债券业务专用分组合，专用于托管投资者持有的自贸区债券，从而在账务管理上将投资者在银行间债券市场与自贸区债券市场持有的债券加以区分，实现分账核算、单独管理。

自贸区债券开辟了一条境外债券发行的新渠道，给中资企业境外融资提供了新的选择，也拓宽了离岸人民币资金的回流渠道，提高了国际市场人民币的持有意愿，更有助于进一步稳定人民币汇率，掌握离岸人民币定价权，推动人民币的国际化进程。

2019年1月，人民银行等八部门联合印发《上海国际金融中心建设行动计划（2018-2020年）》（以下简称《行动计划》），提出从“五个维度”持续发力，争取到2020年建设形成“6+1”格局的国际金融中心。其中重点提出：“建设跨境投融资服务中心，推进合格境外机构在沪发行债券和股票。支持“一带一路”沿线国家和地区政府、金融机构和企业在沪发行人民币债券，推动建立亚洲债券发行、交易和流通市场。”

2019年8月，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》中明确提出：“支持金融机构在依法合规、风险可控的前提下，参照国际通行规则，为区内企业和非居民提供跨境发债、跨境投资并购和跨境资金集中运营等跨境金融服务”。

自贸区作为一个区别于行政区划的概念，由于其在贸易、服务、投资、金融等经济领域的重要作用，被赋予了相对独立的法律地位。从自贸区的定位理解自贸区债，可以将自贸区债券视为一个介于境内市场和传统离岸市场之间的第三市场，与境内债及传统的境外债都有一定的区别。

2019年11月8日，中信建投证券与江海证券作为主要服务机构，协助南京东南国资投资集团有限责任公司成功发行10亿元自贸区人民币债券，债券期限5+5年期，发行票面利率4.60%，这是企业主体首次发行的自贸区和境外债券，具有较强的借鉴意义。

一、自贸区债券定位及特点

虽然自贸区债券市场介于境内市场和传统离岸市场之间，在定位上具有相对独立性，但从目前的监管体系看，自贸区债可以视同境外债，自贸区债在外债备案及项目流程及资金回流及监管等方面与境外债基本相同。相比于银行间债券市场，自贸区债券在投资者结构、发行人和债券投资方式等方面都存在较大差异。自贸区债的核心特点主要有以下几个方面：

（一）投资主体更加多元化、国际化

从投资者结构来看，《中央国债登记结算有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区债券业务指引》中指出，可参与自贸区债券业务的投资者主体要求如下表：

因此，符合上述要求的境外合资格机构均可申请在中债登开立债券账户直接参与自贸区债券业务；同时，境外机构也可通过结算代理人或合格境外证券托管机构参与自贸区债券业务。

从债券投资方式来看，投资者可以通过自贸区电子平台交易或柜台市场承办机构进行投资。中债登承担自贸区债券柜台业务的中央登记、一级托管和结算，承办机构承担自贸区债券柜台业务的二级托管和结算。

（二）发行人范围扩大

从发行人的角度看，实现筹资主体多元化。不同于境内债发行主体局限于境内注册的企业或金融机构，境内、自贸区内及境外的金融机构或企业均可以通过中债登在自贸区进行债券融资。中债登在自贸区提供跨境债券发行、登记、托管、清算、结算、付息兑付、信息披露、估值等一体化服务。

（三）债券监管及法律适用

自贸区债券除了在发行、交易方面与银行间债券市场有差异外，在法律适用上自贸区债券与非金融企业债务融资工具也有核心差异。自贸区债券无需经过交易商协会注册，也不适用交易商协会制订的《注册规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》。自贸区债券视同境外债监管，需要取得国家发改委外资司的外债批复。

（四）募集资金的使用

上海自贸区最大特点是“境内关外”的监管制度，即境外的资产可以自由地、不受监管地进出自贸区，但资产在区内和境内区外之间的流通需遵循外汇管理局等监管部门的监管要求。

二、自贸区债券与美元债对比情况

自贸区债券市场描述为“在岸的离岸市场”，即债券在中国境内的自贸区发行，但投资的资金却来自离岸的债券品种。美元债作为主流的境外债品种，通过对比自贸区债与美元债的区别，可以从另一侧面了解自贸区债的相对独立属性。自贸区债与美元债等外债的业务模式及流程基本一致，主要体现在以下几个方面：1、都属于作为境外债范畴，中长期外债都需要履行国家发改委的外债备案流程；2、适用的信息披露规则及项目执行流程基本一致；3、资金回流同样需要经过外管局的备案。以下重点从各个要素将自贸区债券与美元债进行对比：

（一）自贸区债券推动中央结算公司参与国际债券清算体系

美元债等境外债的登记托管及清算交割主要由国际公认的清算机构如欧洲的欧洲清算所（Euro clear）、明讯银行（Clear stream）、北美的全美证券托管清算公司（DTCC）等负责，上市交易场所通常为香港、新加坡等国际交易场所。而自贸区债的一级发行、登记、托管及交易结算由中央结算公司主管。随着自贸区债券业务范围的扩大，中央结算公司也将进一步参与到国际债券清算市场中，对于人民币的国际化及金融开放有重要价值。

自贸区债券作为创新品种，尽管在债券条款、发行交易文件基本与美元债等境外债保持一致，但中央结算公司在自贸区债券发行、登记及代理兑付当中承担核心角色，替代了传统境外发债以欧洲清算所和明讯银行为主导的国际债券清算机制。

（二）中央结算公司在自贸区债发行过程中的作用

中央结算公司作为自贸区债券的统一登记托管机构，主要在自贸区债券发行、托管及结算环节提供服务，并不对自贸区债券发行材料进行实质审核。中央结算公司在自贸区债券发行过程中，担任债券发行、登记及兑付代理的角色。

1、在发行环节，利用中央结算公司成熟的综合发行系统，主要通过簿记建档的模式，实现了面向境外机构（含自贸区机构和持有FT账户的境内机构）的离岸发行模式。

2、在托管环节，它不是在新的系统内另起炉灶，而是在投资者现有的一级账户体系内设置了一个隔离出来的自贸区组合，既可以将自贸区债券与其他境内区外债券相互隔离，又能够最大程度地保障投资者资产集中配置和管理的需求；

3、在结算环节，中央结算公司为投资者专门开立了结算资金专户（目前仅支持非券款对付（DVP）方式），用于办理自贸区债券交易的资金清算交收，从而实现自贸区资金与境内区外资金的隔离。

三、自贸区债券案例介绍

2019年11月8日，南京东南国资投资集团有限责任公司首次发行中国（上海）自贸区和境外债券（简称自贸区债）。该笔自贸区债券批复额度28亿元，首期发行金额10亿元人民币，5+5年期，发行票面利率4.60%，较发行人境内可比债券的发行成本有一定优势。

东南国资自贸区债作为首单创新意义较强，尤其是项目发行阶段由中央结算公司提供了创新的发行、登记结算安排，与以往的境内债券、美元债均有所不同，为中资企业跨境融资开辟了新的通道。东南国资自贸区债的发行阶段核心要素安排如下：

四、结语

自贸区债券开辟了一条境外债券市场的新渠道，给中资企业境外融资提供了新的选择。东南国资自贸区债券的成功发行案例验证了通过自贸区支持跨境发债的业务可行性，同时也充分验证了中债登在自贸区及境外债券业务领域结算规则和操作流程的可行性。预计自贸区债券将会成为常规美元债等境外债券的又一选择，自贸区债券的发展也将助力实体经济利用国际资本不断提升我国金融行业的国际竞争力。

来源 ：中信建投证券投行委债券业务线