208年赤壁之战后，原先短暂领有荆州的曹操只保住了荆州北部南阳，襄阳与南郡和江夏江北的一部分，而荆州中南部被刘备和孙权势力瓜分。荆州南部的长沙、零陵、桂阳、武陵由刘备占有；孙权在赤壁之战前就占据江夏郡江南大部，击败曹操后周瑜逆江西进，占领沿江各重要城市（包括入川的门户夷陵），包围江陵，于209年从曹仁手中夺取了南郡。
209年12月，刘琦病死，刘备领荆州牧。周瑜将南郡的江南岸的地盘分给刘备，刘备在油口建立公安城，作为治所。孙权为示友好，则将妹妹嫁给刘备。
210年12月周瑜病死，接任的鲁肃基于战略考虑，劝孙权将荆州让给刘备，好与其一起抵御曹操，孙权表示同意。同月，程普从江陵退至江夏，鲁肃退至陆口，将自公安以西的荆州长江沿岸的地区（包括江陵至夷陵一线）移交给了刘备。而孙权则收回长沙部份地方设置了汉昌郡。
215年，刘备占领益州后，曹操占据汉中，威胁西川。刘备因此与孙权讲和，两家以湘水为界，分荆州桂阳、长沙二郡于孙权。自此荆州成为三分割据的局面：长沙、江夏、桂阳三郡属于孙权；南郡、零陵、武陵属于刘备，刘备和孙权各占三郡，北部南阳、襄阳、南乡归曹操。
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