国企治理新趋势,,董事会绩效考核
一、国企管理新趋势——完善公司治理结构
国家资产管理部门(国资委)成立后，无论是央企(中央直属企业)还是地方国企，改革在很多方面取得了进展，改革的力度也在不断加大，但是国有企业改革整体上并不尽如人意，一个明显的缺陷就是公司治理结构建设没有取得突破性进展。一方面，作为从计划经济脱胎出来的国有企业，政府仍然是企业的所有者，企业董事长、总经理、党委书记等仍由政府(国资委)或组织部门任免，三者交叉任职现象比较普遍，董事会与经营层之间的职责不清、权限不明，甚至一些企业因此造成领导班子不协调，内耗比较严重。另一方面，公司法中没有对外部董事(包括独立董事)在获取任职国企相关信息时做出明确规定，造成外部董事对企业信息的获取渠道不畅通，造成了实际工作中“董事不懂事”的现象(即董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉，不能为首席执行官提供支持和服务，在董事会会议上发表不出具有说服力的意见)大量存在。
笔者认为，要解决公司治理结构建设所存在的问题，主要是完善董事会的运作，而完善董事会的运作，就要对董事会进行考核，需要建立董事会的业绩评价体系。
二、建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必由之路
为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构建设呢,主要原因有三点:
首先从国家政策层面来看，党的十六大以来，就把国企改革作为政府的一项核心工作来推，而公司治理已经成为影响企业运营的核心问题。“十一五”期间，公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容。根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。
其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化问题，其核心就是解决董事会效率低下的问题。为此，以美国为典型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保保证董事会决策的公平与效率;以日本为典型代表的企业治理模式则强调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层进行监督;而以韩国为典型代表的家族企业中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日常经营与发展。目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。
最后从完善董事会自身的角度来看:董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必要性:
1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。
2、评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略。
3、评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通
过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。
4、评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。
5、评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。而通过评估董事会的绩效，而可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。
三、如何进行董事会的绩效考核
1、确定由谁来对董事会进行考核，理清考核关系
我国《公司法》对于监事会的职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事
和经理予以纠正”。笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。
2、借鉴绩效管理的一般流程，明确董事会绩效考核考前、考中、考后的具体工作内容:
如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构(如人力资源部)来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进行考核。笔者认为，董事会的考核内容主要包括:
考前:股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事会对经营计划的理解;
中期:对经营层进行激励和约束(董事会就制定的战略目标下
达给经营层，定期对公司业绩完成情况进行评估，定期
对经营层进行考核等);
后期:根据公司各项指标的达成情况制定对经营层进行奖励和惩罚
3、关注考核的重点:考什么
目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的界定，但是考核的重点仍然采用非量化指标。根据江苏省国资委近期下发的《省属国有独资公司董事会及董事评价办法(试行)》通知，重点评价董事会运作的规范性和有效性，主要内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。笔者认为，
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