关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知
根据《基金法》等法律法规规定，为做好公开募集证券投资基金（以下简称基金）投资顾问业务试点工作，保护投资者合法权益，现就有关事项通知如下：一、基金投资顾问业务按照“试点先行、稳步推开”的步骤实施，监管部门将根据市场情况和试点效果，审慎稳妥扩大试点范围，有序推开。机构开展基金投资顾问业务试点应当经监管部门备案。嘉实、华夏、易方达、南方、中欧等基金公司已经申请试点并完成备案，将正式开展投资顾问业务试点工作。二、具备下列条件的机构，经中国证监会备案，可以从事基金投资顾问业务：试点机构的范围包括具有资产管理、基金销售等业务资格的机构。结合上下文来看，这两个资格应当是二选一，即有其中一项业务资质即可。【资管业务资格】按照资管新规的口径，有资管业务资格的机构包括：证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司；以及在中基协登记备案的私募投资基金管理人。但注意，并不是所有的这类机构都有这类资格，比如有部分证券公司就未获得开展资产管理业务的资质，此外也有部分证券公司由独立的资管子公司开展这类业务。这次证监会的发文对象仅包括证券公司，基金管理公司、基金销售机构，因此其他资管机构不在此文范围之内。【基金销售业务资格】：目前主要指的是证监会批准的“公开募集基金销售机构”，根据证监会公布的数据（只更新到2016年9月），基金销售机构共有380家，其中商业银行141家（包括全国性商业银行18家、城市商业银行73家、农村商业银行40家、在华外资法人银行10家）、证劵公司99家、期货公司18家、保险公司4家、保险代理公司和保险经纪公司5家、证劵投资咨询机构6家、独立基金销售机构107家。2、有一定的市场竞争力和客户基础。证券公司、基金管理公司或其销售子公司申请的，应具有较强的合规风控及投资者服务能力；基金销售机构申请的，非货币基金保有量不低于100亿元；值得注意的是，此次试点不仅仅包括了业内预料之内的基金公司，还明确推广到券商。但对于券商，尤其是资管子公司的券商，母公司和子公司如何申请这一业务资质还有待明确，比如是否可以同时申请（如子公司用资管业务资质、母公司用基金销售业务资质），还是只能一家申请？4、具有高质量的基金产品研究团队，与业务开展相匹配的投资顾问人员，以及与其拟从事业务相适应的信息技术能力；5、业务方案完备，业务制度健全，能够确保客户利益优先原则，有效防范利益冲突和防控各类风险；符合前款第1至3项条件且客户数量达到1亿人的机构，可设立子公司开展基金投资顾问业务试点，该子公司应当符合第3至6项的条件。客户数量达到1亿人的机构，目前来看券商或者基金管理公司很难达到这一要求。只有国有大行及阿里系、腾讯系作为基金基金销售机构申请才有可能达到这一条件。中国证监会将组织专家评审委员会，对相关机构的试点方案及准备情况进行审议，确定具备试点条件的机构。三、基金投资顾问试点机构（以下简称试点机构）从事基金投资顾问业务，可以接受客户委托，按照协议约定向其提供基金投资组合策略建议，并直接或者间接获取经济利益。基金投资组合策略建议的标的应当为公募基金产品或经中国证监会认可的同类产品。开创了专业机构一种新的收费模式，即向客户提供投资建议，以此获取经济利益。过去，资管机构获取经济利益以管理费（挂钩日均规模）为主，销售机构获取利益以销售费用（挂钩单笔规模、频率）为主，两者之间或多或少有一定利益冲突。基金投资顾问的收费模式比较灵活，将过往以“产品销售”为主的模式转向“以客户利益至上”为主的模式，主要还是引导客户作理性投资和长期投资，减少频繁申购赎回，配合以挂钩日均规模为主的收费模式，给客户更好的投资体验。这是海外很多年走下来的财富管理趋势，在中国的起步时间并不长，当然其中的难点还是面临普通投资者的观念转型。在这个业务中，如果继续细分，还将涉及千人千面、客户画像、智能投顾、基金评价等细分领域，利好涉及这些领域的头部机构。
根据与客户协议约定的投资组合策略，试点机构可以代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代客户执行基金产品申购、赎回、转换等交易申请，开展管理型基金投资顾问服务。此条明确了基金投资顾问业务的基本业务模式，即接受客户委托，提供组合策略建议，标的原则上限于公募产品。在权限上，投顾可以代为作决策，包括品种、数量和买卖时间，而且也可以代为申购、赎回等。这意味着不仅仅是帮助客户挑选公募基金这么简单，后续的买入卖出、申购赎回等，这些投顾基本上都可以做，这意味着客户基本上不用操心了，“给钱就可以”。这个和私募金中的投顾只能提供建议，不能代为决策有很大的不同，这里可以代为决策和代为就交易申请，即所谓的“开展管理型基金投资顾问服务”，相当于约定投资策略后的全权委托。与公募产品不同，基金投顾是投顾在客户的账户上代为操作，这个业务并没有对应的产品账户，有点类似于“账户管理业务”。四、试点机构从事基金投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本通知要求，遵循客户利益优先原则，诚实守信、谨慎勤勉为客户提供服务，建立健全内部控制制度，加强合规管理和风险控制，有效识别、评估和处理利益冲突，强化从业人员行为管控，切实维护客户合法权益。五、试点机构从事基金投资顾问业务，应当按规定履行适当性义务，全面了解客户情况，深入评估客户的风险识别能力、风险承受能力、投资目标，准确界定基金投资组合策略的风险特征，向客户提供符合其风险识别能力和承受能力的基金投资组合策略。试点机构应当定期对客户风险承受能力进行再评估，发现客户风险承受能力可能产生重大变化的，应当及时启动评估并更新风险等级。试点机构应当合理评估、准确界定基金投资组合策略的风险特征，法律法规对特定基金品种合格投资人范围有特别规定的，相关基金投资组合策略的风险特征不得低于有关规定。这条主要规定了客户的准入要求，基本上没有特别的限制。主要还是在于履行合格投资者适当性义务。六、试点机构进行业务宣传推介应当客观、准确、完整，不得提供虚假、不实、误导性信息，不得承诺收益或作出保本承诺，不得直接或者间接提及模拟业绩、为个别客户创造的收益，不得预测未来业绩。提及过往业绩的，应当为1年以上的特定基金投资组合策略整体业绩，并向客户特别提示过往业绩并不预示其未来表现，为其他客户创造的收益并不构成业绩表现的保证。试点机构应当加强投资者教育，通过风险揭示书等向客户充分揭示市场风险、信用风险、流动性风险、法律风险以及其他投资风险，并以显著方式提示基金投资组合策略的风险特征与单只基金产品的风险特征存在差异，切实保护客户合法权益。试点机构应当向客户充分说明基金投资顾问业务尚处于试点阶段，存在因试点资格被取消不能继续提供服务的风险。风险揭示书应当由客户签字确认，通过互联网在线方式提供服务的，在客户签订风险揭示书前还应当提供充足的阅读时间。风险揭示书内容与格式要求由行业自律组织制定。投资者宣传方面的要求，这个业务虽然是投资顾问业务，不过从客户简单的视角出发，和“代客理财”等资管业务区别不大，都可能被纳入“理财”的范畴，因此也要求不能宣传保本保收益，预测未来业绩，且要做好投资者教育和风险披露。七、试点机构应当使用统一模板与客户签订基金投资顾问服务协议（以下简称服务协议）。服务协议应当包括当事人的权利义务、服务内容和方式、投资者适当性管理执行情况、基金投资顾问的职责和禁止行为、收费项目、收费标准和支付方式、信息披露的内容与方式，争议或者纠纷解决方式、终止服务的方式等。签订管理型基金投资顾问服务协议的，还应当包括客户选取的基金投资组合策略及相应的风险控制措施。试点机构应当在服务协议中特别提示以下内容，并由客户签字确认：1、试点机构业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节的人员不得向客户提供未经公司投资决策委员会审议的基金投资组合策略或擅自变更基金投资组合策略。服务协议不得约定免除试点机构诚实守信、谨慎勤勉义务的条款，并给予客户随时终止服务的权利。八、试点机构提供基金投资顾问服务，应当在公司层面建立专门的投资决策委员会。试点机构应当建立基金产品的备选库制度。公司应当安排专业研究团队对每一只入库基金产品及相关基金管理人实施标准化、流程化的尽职调查，形成评估报告。试点机构应当明确各类产品的出、入库标准，产品出、入备选库应当经投资决策委员会审议。试点机构合规风控部门应当监督基金产品备选库制度的执行。基金投资组合策略的产生应当由试点机构集中、统一实施，投资决策委员会负责审议基金投资组合策略的产生和调整，并评估形成基金投资组合策略的风险特征。基金投资组合策略的具体产品品种、数量的确定及调整，应当经投资决策委员会审议，同时符合以下条件的除外：1、试点机构具有完善的内部控制措施、可有效控制相关人员按照统一的基金投资组合策略、在严格授权范围内确定基金投资组合策略的具体产品品种、数量；试点机构投资决策委员会应当根据基金投资组合策略风险特征，对策略中每个类别基金产品的可选范围进行限定，不应简单以全部基金产品备选库替代前述限定范围。2、前述对基金投资组合策略的具体产品品种、数量进行管理的人员应当具有三年以上证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经历，且最近1年从事上述工作，并通过相关考试。九、试点机构基金投资组合策略应当符合下列分散投资要求：1、管理型基金投资顾问服务的单个客户持有单只基金的市值，不得高于客户账户资产净值的20%，货币市场基金、指数基金不受此限；2、单一基金投资组合策略下所有客户持有单只基金的份额总和不得超过该基金总份额的20%，持有指数基金的份额总和不得超过该基金总份额的30%；3、不得向客户建议结构复杂的基金，包括分级基金场内份额和监管部门认定的其他基金；4、建议客户投资于封闭运作基金、定期开放基金等流通受限基金的，应当制定专门的风险管理制度，向客户特别提示风险。向普通投资者建议投资流通受限基金的，应当事先取得客户同意，且确认流通受限基金的投资期限与客户的目标投资期限不存在冲突。因证券市场波动，基金规模变动等基金投资组合策略之外的因素导致不符合上述要求，应当在3个月内调整，经监管部门认可的情形除外。金融监管研究院解读：对组合策略的要求，要求分散投资，这个也是基金投顾业务的核心内容。十、试点机构应当遵循客户利益优先原则，建立健全利益冲突管理机制，确保基金投资顾问业务与其他存在利益冲突的业务有效隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，有效防范利益冲突，不得为自己、关联方、特定客户及特定产品发行人的利益损害投资建议的客观性。建议客户投资于本机构或者关联方管理的产品的，应当事先告知客户，并向客户充分披露潜在的利益冲突。十一、试点机构应当制定统一的基金投资组合策略说明书，对每一个基金投资组合策略的结构、备选基金产品评估情况、风险特征、适合投资者范围进行说明，在推介、建议时使用。基金投资组合策略审议通过后，试点机构应当对业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节向客户提供服务的人员进行培训，确保相关人员能够全面、准确理解基金投资组合策略的结构及风险特征，准确判断适合的投资者范围。十二、试点机构开展管理型基金投资顾问服务的，应当与客户协议约定，将客户按基金销售有关规定开立的基金交易账户作为其基金投资顾问业务的授权账户。试点机构应当建立健全交易管理制度，明确操作流程、分工和权限，执行投资指令的人员应当与对基金投资组合策略的具体产品品种、数量进行管理的人员进行有效隔离，试点机构应当建立交易监测和记录制度。十三、开展管理型基金投资顾问服务的，应当按照与客户约定的频率、方式和范围，披露账户收益、持仓、交易记录等信息，每日向客户披露前一日的账户资产净值情况，以不低于每季的频率向客户发送账户持仓，交易记录等信息。试点机构应当保证客户能够按照法规规定及投资顾问协议约定的时间和方式查询账户信息。发生可能影响客户权益的重大事项时，应当自重大事项发生之日起2日内，按照服务协议约定的方式，向客户进行披露。十四、试点机构应当向客户充分揭示收费项目和方式，与客户书面约定基金投资顾问服务费的收取标准和方式。基金投资顾问服务费年化标准不得高于客户账户资产净值的5%，以年费、会员费等方式收取费用且每年不超过1000元的除外。管理型基金投资顾问服务费可以按约定从客户的授权账户收取。试点机构同时开展基金销售业务的，应当对基金销售费用的收取做出合理安排。向基金管理人收取客户维护费的，应当以客户维护费抵扣投资顾问服务费等方式避免利益冲突。十五、试点机构从事投资顾问业务的相关人员应当取得基金从业资格。投资顾问人员包括：在基金投资顾问业务推广、客户招揽、了解客户等业务环节向客户提供服务的人员；生成、提供、执行基金投资组合策略的人员（含对具体产品品种、数量进行管理的人员）；设计、运营、维护与投资建议相关的算法、模型的人员等。试点机构应当建立健全投资顾问人员的长期激励约束机制。投资顾问人员考核激励措施不得存在与基金销售费用挂钩等可能存在利益冲突的安排。以预收方式收取的基金投资顾问服务费在确认为投资顾问收入前，不得用于人员激励。1、利用基金投资顾问业务从事违法、违规行为，或提供便利；3、从事非公平交易、利益输送等损害客户合法权益的行为；4、向客户承诺收益，承诺本金不受损失或者限定损失金额或比例；十七、试点机构应当对基金投资顾问业务各个环节实行留痕管理，包括：业务推广，客户招揽，了解客户，协议签订，基金产品尽职调查及评估，生成、提供、执行基金投资组合策略（含具体产品品种、数量的管理），客户回访，控诉处理等。投资顾问人员应当使用试点机构具有留痕功能的系统向客户提供服务。留痕资料和信息应当以书面及电子文件等形式予以记录保存，保存期限自服务协议终止之日起不少于5年。向普通投资者提供服务的，应当在首次接触并向客户提供服务前，提示客户可以通过录音，截屏等方式留存相关信息。通过互联网在线方式提供投资顾问服务的，应当向客户提供记录、保存、下载等留痕功能。十八、试点机构应当履行持续注意义务，跟踪基金投资组合策略的执行情况，定期评估基金投资组合策略与客户风险承受能力的匹配程度，监测基金投资组合策略的风险收益特征与投资目标的相符程度，及时处理发现的问题；试点机构应建立健全客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施；试点机构应建立健全客户投诉处理机制，定期总结问题，及时发现业务风险，完善内部控制制度。十九、试点机构应当建立覆盖基金投资顾问服务模式设计、基金产品研究、基金投资组合策略生成、业务推广、投资交易、动态调仓、信息披露、客户服务、技术平台等各个环节合规风控管理体系。按照第二条规定由子公司开展试点业务的，母公司的合规风控体系应当覆盖至该子公司。试点机构风控系统应当动态监控客户账户的异常交易行为，实时预警，并由专门人员予以处置。合规、风控部门每季度应当对试点业务的合规风控情况、基金投资组合策略及实施有效性进行核查评估。评估情况提交公司管理层审议。二十、试点机构应当按照要求审慎控制试点业务规模。试点期限1年，试点期满我部组织开展检查评估，未达试点目标，或试点期间出现重大问题的，终止试点。试点机构终止试点的，应当妥善了结现有存量业务。开展管理型基金投资顾问服务的，应当取消对基金投资顾问业务账户的授权。二十一、试点机构应当按要求定期报告基金投资顾问业务情况（报送模板见附件）。试点机构变更基金投资顾问业务负责人、收费方式，或产生投诉、诉讼等重大事项的，应当在3个工作日内报告证监局。二十二、相关证监局应当持续跟进、检查试点情况，发现重大问题及时通报我部。
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