【每周一例】外企不可不知的FDI业务详解！

V老师，我们是境内的一家外商独资企业。经常听闻，外企在日常经营活动中需要和外管局或交易银行办理一些FDI业务。我们对“FDI”这个概念比较陌生，您可以简单介绍一下吗？

FDI是Foreign Direct Investment的缩写，也就是我们常说的“外商境内直接投资”，是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

以下整理了一般外企（仅考虑新设方式）在整个生命周期（设立前→设立阶段→运营阶段→清算阶段）过程中经常涉及的FDI业务要点。

01

Pre-establishment Stage

        设立前      

一般情况下，外国投资者在中国境内设立公司前，已经需要注入资金用于子公司的筹建工作。而此时子公司尚未设立，无法开设子公司名义的银行账户。外国投资者如何能向境内汇入资金呢？根据现行外汇政策，外国投资者需办理“境内直接投资前期费用登记”，同时开立前期费用账户、并办理费用入账手续。

（注：上述境外汇入的前期费用日后可用于新设子公司的出资。）

关于前期费用账户资金的使用，主要包括以下：

1）前期费用账户资金支付结汇。即将前期费用账户的外币资金结汇后用于新设子公司各项筹建支出。外国投资者前期费用账户资金结汇需遵循“支付结汇原则”，一般需提供每笔支付的结汇真实性证明材料。

2）前期费用账户资金原币划转。即子公司设立完成后，将前期费用账户的剩余外币资金原币划转至新设子公司的资本金账户。

注意事项：①划入账户应为被投资企业的外汇资本金账户，外国投资者是划入账户开户主体的股东；②划入行应于资金划转后完成国际收支申报。

3）前期费用汇回境外。即子公司设立完成后，将前期费用账户的剩余外币资金汇出境外。

02

Establishment Stage

        设立阶段      

境内子公司于设立阶段需办理的FDI业务一般包括：

1）在注册地银行办理外商投资企业基本信息登记；

2）在银行开立资本金账户，办理资金入账；

3）境内直接投资货币出资入账登记。

有关注意事项整理如下：

外商投资企业基本信息登记

①新设子公司应于取得营业执照后及时到注册地银行外商投资企业基本信息登记，并取得《业务登记凭证》。

②外国投资者的出资方式包括：

• 人民币利润再投资（境内取得利润）

• 人民币非利润再投资（减资、清算、股权转让所得以及盈余公积、资本公积、已登记外债本息）

• 境内划转

• 境外汇入（含未结汇前期费用）

• 前期费用结汇

• 其他（保证金结汇支付）

银行在办理登记时应按照实际情况予以区分。

③外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额，跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

资本金账户开户及资金入账

①资本金账户可在不同银行开设多个，允许异地开户。

②入账资金金额不能超过控制信息表中尚可流入金额，因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出原则上不得超过3万美元。

③对于境内外汇再投资业务，不得存在出资人和缴款人不一致的情况。

④账户内资金不得以现钞存入。

境内直接投资货币出资入账登记

①由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记。

②未办理货币出资入账登记的资金不得使用。

③资金汇入时境内银行收取的手续费可视为外国投资者出资办理入账登记。

④因汇率折算原因导致所有股东累计超出额未大于3万美元的，可以办理登记。

03

Operation Stage

        运营阶段      

境内子公司设立后，于运营阶段经常涉及的FDI业务包括：

1）资本金的结汇使用

2）外商直接投资基本信息登记变更

3）直接境内投资利润汇出

4）FDI存量权益登记

有关注意事项整理如下：

资本金的结汇使用

目前主要有两种方式：意愿结汇方式和支付结汇方式

方式1：意愿结汇

即企业可根据实际经营需要在银行办理结汇。

①意愿结汇方式下，企业原则上应在银行开立一个结汇待支付账户，用于存放资本项目外汇收入意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理各类支付手续。

②结汇待支付账户内的人民币资金不得购汇汇回资本项目账户。

方式2：支付结汇

即企业可按照自身支付需求在银行办理结汇。

①按支付结汇原则所得人民币资金不得通过结汇待支付账户进行支付。

②企业一般需向银行提交本笔及上一笔结汇真实性证明材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）。

此外，对于境内机构以“备用金”名义使用资本项目收入的，银行可不要求其提供上述真实性证明材料。单一机构每月备用金（含意愿结汇和支付结汇）支付累计金额不得超过等值20万美元。

外商直接投资基本信息登记变更

外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

一般所需资料包括不限于：

①业务登记凭证

②《境内直接投资基本信息业务申请表》

③变更后的营业执照

④市场监督管理部门出具的变更核准通知书

直接境内投资利润汇出

准确而言，直接境内投资利润汇出属于境内企业非贸易付汇事项之一。相关注意事项包括不限于：

①企业应按规定弥补以前年度亏损，所得利润需缴纳所得税。

②单次付汇超过五万美金的，企业需按规定办理税务备案，并取得《税务备案表》。

③享受税收协定优惠待遇的，境内企业应按现行规定办理税收优惠备案。

FDI存量权益登记

即通常所说的外汇管理部门年报事项。

从2020年1月1日开始，外商投资企业（机构）统一通过国家企业信用信息公示系统报送“多报合一”年报。年报内容在现有向市场监管部门报送年报信息的基础上，增加商务主管部门和外汇管理部门年报事项，相关数据信息将在商务、市场监管、外汇部门间实现共享。年报时间为每年1月1日~6月30日。

未做FDI存量权益登记的影响包括不限于： 

1.外商投资企业注册地外汇局负责事后对企业报送的境内直接投资存量权益登记内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商投资企业相关业务，并依法予以处罚。

2.未办理境内直接投资货币出资入账登记的资本金不得办理结汇、划转、付汇等业务。

3.未按规定办理存量权益登记的企业，不得申请利润汇出。

04

Liquidation Stage

        清算阶段      

境内子公司办理清算注销涉及的FDI业务包括：

1）剩余资金汇出

企业需依法办理企业清算，并准备《清算审计报告》，确定可汇出的剩余资金金额；

一般无需提交税务备案表。

2）外商直接投资基本信息登记注销

外商投资企业注销原则上应在发布清算公告期结束后、公司营业执照注销前到注册地银行办理基本信息登记注销手续。

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