谈到股权激励，大家早就耳熟能详，大家会说那还有什么好说的呢？
那么大批量的外籍个人参与境内上市公司的股权激励，你们处理过吗？
我相信碰到过的董秘并不多见，我很幸运，我们公司去年实施了大量的外籍个人参与国内上市公司的股权激励计划。
我虽然很是幸运，但股权激励在具体实施过程中的酸甜苦辣，也只有我们自己才能体会，不过我们痛并快乐着。
独乐乐不如众乐乐，我想把这酸甜苦辣与大家分享，或许可以帮到正苦于无从下手的董秘们。
大量外籍个人参加的股权激励与全部是境内员工参与的股权激励，大致流程并没有太大差异，只是在一些小的细节上存在差异，下面我就说一说整个股权激励的实施过程中与外籍个人相关的一些细节问题：
（文章有点长，看完定有收获）
一、外籍个人境内银行账户开立问题
境外人员参与境内上市公司股权激励，尤其是限制性股票，首先要在国内开立银行账户。
根据人民银行相关规定，开立银行账户一定要本人亲自拿着身份证明文件的原件到银行柜台办理开户并激活，或本人到当地的中国大使馆办理公证委托后受托人到银行帮忙开立银行账户，但后期的激活动作还是要由本人亲自到银行柜台激活或银行人员出境激活。
一两个人亲自到国内处理不是问题，但涉及大批量的境外员工都到境内亲自处理，可行吗？
大家会说那就到中国驻当地的大使馆办理公证就好了，但是办理完公证少则两个星期，多则一两个月，股权激励的消息又不能提前告知员工，那么这个时效性与股权激励管理办法中提到的股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告相冲突。
至于文件要求，不同银行有不同的要求，所以大家如果遇到大量外籍个人参与境内股权激励的业务，要提前跟相关银行沟通，越早沟通越好。
二、外籍个人在国内开立证券账户问题
境外个人参与国内股权激励的股票账户，并不是在哪一家券商开立的，而是由中登公司办理的，而且都是按人次上传文件，这些文件的要求相对较为复杂，要花一段时间整理，而且中登公司每天处理的量有限，所以如果境外参与的员工多的话，要提前准备好资料，留足时间处理开户问题。
三、外汇管理局外汇业务备案问题
银发[2019]25号《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》第五条规定，境内上市公司外籍员工参与股权激励的，境内上市公司应当在对股权激励计划进行公告后的30日内，在境内上市公司所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部，统一办理境内上市公司外籍员工参与股权激励登记。
这里一方面是时效性问题，还有一方面是备案币别问题，另外一个就是人员变动涉及备案信息变更问题。
我这里具体讲一下备案币别问题，《境内上市公司外籍员工参与股权激励登记表》中呈现的境外员工认购资金以人民币计算，但我国的人民币在境外尚未成为通用货币，境外银行不接受当地人员换购人民币汇出境外，故境外员工只能汇我们国家接受的几种货币，如美元、英镑、港币、新币等。待外币入境后再结成人民币进行认购。
然而，人民币与外币的汇率存在波动，再加上付汇过程中收款行及中间行要收取一定的手续费，这些金额境外员工无法确定，故他们无法汇一个准确的金额。
四、外籍人员认购资金汇入问题
银发[2019]25号第七条规定境内上市公司外籍员工从境外汇入资金参与股权激励的，外籍员工应当将资金从境外汇入至境内上市公司账户或外籍员工个人银行结算账户。但外籍员工不管是汇到上市公司账户还是他们的个人银行结算账户，都存在一定的问题：
1。汇入公司账户
公司收取员工股权激励的账户是境内人民币账户，境外员工认购资金汇入公司指定账户的时，如果是外币，无法入账，银行要结成人民币后才可以入账。
银行收到外币的时候，可以看到收款人的相关信息，但结完汇后入到公司人民币账上时，只有金额，没有付款方信息，这给公司的财务入账带来困难，公司在核对每个人员认购资金时也增加了较大的工作量，也给后期的审计工作带来了不便之处，审计单位如何到银行函证？
如果涉及境外员工多汇钱，则会因为超出外管局的核准额度，结算银行不允许入账，可能会全额退回；或将多汇的部分退回境外银行；或将多汇的部分转到境外员工在境内开立的银行账户中不予结汇，这些细节都是问题所在。
2。汇入个人结算账户
境外员工认购资金汇入到个人银行结算户的前提是银行卡是被激活状态，否则无法操作。那么汇至个人账户，也会存在多汇的情况。
五、证券账户开立及三方存管问题
银行账户、中登股票账户开立好了之后，下一步就要与券商连三方存管了，但如果银行卡没有被激活，按正常情况来说是无法连三方存管的，但在疫情大背景下人员无法流动，公司又不能影响员工后期行权，那我们要如何解决的呢？
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六、境外员工股票账户登陆问题
我们登陆股票账户无非两个途径，一个是电脑版，一个是手机APP。
一些券商的电脑版本在境外可能会因为当地国家网络限制或其他限制，无法下载安装登陆，那么只能用手机APP登陆，可是国内的大部分券商APP首先要用中国手机号码登陆后才可以继续使用，可是外籍个人又没有中国手机号码，那么又要如何处理呢？
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七、人员离职的处理
1。股份划拨前离职
针对在股份划拨之前人员离职的情况下，是不是只能由公司回购注销呢？
其实处理方式并不是一层不变的，这个要看公司草案如何规定。可以回购，也可以按其他处理方式处理：如按剩余参与人员以一定的分配方式进行分配，或直接给到公司认为表现好的某一位或某几位能与股权激励的员工。其实只要方法董事会接受，都可以用来执行。
2。股份划拨后离职
员工在股份划拨后离职，那只能由公司回购注销，并将员工认购成本退还给员工境外账号。
八、外籍个人证件过期问题
公司执行股权激励，少则3年，多则5年10年，但境外员工参与境内上市公司股权激励时，用的是护照，而一般护照的有效期为5年，在股权激励有效期内很有可能过期，有的国家换证不换号，这种情况与相关的监管部分都好解释，但有些国家是换证就换号，这个情况又要如何处理呢？中登开户、银行开户、外汇登记、券商三方存管这几个部门都会遇到各式各样的问题？那又要如何处理呢？
九、行权后资金汇出问题
外籍员工股权激励解禁后，行权的资金要如何处理？尤其是限制性股票的资金处理。
限制性股票，解禁后就在员工自己名下，卖多少，什么时候卖全由员工自己决定，那么卖出的资金，不可能是卖一笔就往境外汇一笔，那么又要如何处理呢？
大批量外籍个人的参与国内上市公司股权激励的情形，不同激励方式，不同证券交易所，不同银行有不同要求，以上是我们遇到的经验总结，或许并不全面，但我相信可以给予同行一些参考。
以上纯属个人工作总结，如有写的不对的地方，欢迎大家指正，谢谢！
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