《虎成论金》第178期 一边做事，一边传道，既要会做事，又要会传道，我是虎哥，《虎成论金》让中国人更懂金融！ 企业上市要求聘请的中介机构 企业有上市的计划，需要资本市场的中介伙伴给予全方位的帮助，贯穿A股IPO过程，需要聘请的中介机构主要包括三类：证券公司、会计师事务所和律师事务所： 会计师事务所 在此过程中，会计师事务所将协助企业完成财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业的意见，协助申报材料的制作，出具审计报告和验资报告等等。 律师事务所 律师事务所的主要工作包括解决改制上市过程中的有关法律方面的问题，梳理企业的历史沿革，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等等。 证券公司 企业准备IPO，首先要选定一家证券公司作为辅导机构，并要和辅导机构签署《辅导协议》，在券商对企业做完尽职调查后，如果认为企业可以进入辅导期，企业就要配合证券公司到公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。 证券公司对企业的上市辅导，一般需要六到十二个月，实操中最低要求是六个月，低于六个月的不受理，当然也有更长的，主要的目的是要让企业建立符合上市要求，相对完善、规范的运营体系。对作为辅导机构的证券公司而言，则先要对企业开展尽职调查，对照发行新股上市的条件，了解企业有哪些问题，这些问题的解决方案是什么，只有这样才能更好地进行辅导。 正式辅导后，证券公司每三个月要向当地证监局报送一次《辅导工作备案报告》，对接受辅导的企业的高管进行至少一次的书面考试。快到辅导期结束时，要向当地证监局提交《辅导评估申请》，等待证监局验收并出具《辅导监管报告》。此外企业还要就接受辅导情况、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要媒体上连续公告两次以上。 过程看上去还是非常简单的，但其实最重要的事情就藏于其中。对企业进行上市辅导的中介机构里，证券公司扮演的角色最为重要，是企业上市过程中的总设计师和总协调人，其作用主要是在尽职调查的基础之上，协助公司完成改制和制定上市的总体方案，主导和其它中介机构的协调会，协助公司完成募集资金投资项目的立项审批，协调政府关系，督导其它中介机构及时完成各阶段的工作，最终要编制《招股说明书》并出具《保荐书》和《保荐工作报告》。 在完成这一系列目标任务的过程中，证券公司是处于核心领导地位的。那么，找一家什么样的券商，对企业迈向资本市场来说是非常重要的一步，也可以说是企业上市成功与否的关键因素之一。 企业上市如何选择证券公司 中国目前的证券公司，包含证券公司下设的资产管理公司共有130家，具备保荐承销资格的券商共有93家。 土豪说：“我就选大的、知名的券商不就行了！”可以，按照截止2017年12月底的上市承销总数量排名来看，前三名：中信证券758家、中信建投证券700家、招商证券471家。 如果再看短期一点的数据，从2017年一月到十一月IPO过会成功率来看：第一名是广发证券，29家；律师事务所是国浩，有57家；会计事务所是立信，有87家。券商找广发，律所找国浩，会计事务所找立信，多简单。可现实情况非也，因为这也是一个双向选择的过程，中介机构也会根据自身情况选择适合的企业来进行辅导和保荐，尤其是券商，客大欺店，店大欺客，大券商积压的项目非常多，非常挑剔，小券商呢，出于竞争，也会给出很多优惠和便利，但这个包装能力可能会影响你上市的进度和结果，最终得不偿失。 此外国内第一梯队的中介机构内核的标准也是最高的，在同样对申报条件的解读上，第一梯队的券商接受标准也远远超过审核标准。过往在财务核查等情况下，如果企业自身话语权相对比较弱，很有可能被保荐券商主动劝退，就是人家压根不和你合作，这类事情真是屡见不鲜，所以选择券商，还是要实事求是，结合企业自身条件，比如持续专注于中小板和创业板上市的券商，反而是中小企业IPO 的首选。 虎哥 既然讲到这里，虎哥再给一些短期的数据，供企业家作参考。 保荐项目数量排名TOP10的券商，平均过会率是83%。其中，保荐项目在20家以上的券商，通过率最高的前三名：第一名是中信建投，通过率为95%；第二名是国信，通过率为87%；第三名是中信证券，通过率为86%。 保荐项目数量排行TOP10的律所，平均通过率为80%。其中，保荐项目在20家以上的律师事务所，通过率最高的前三名：第一名是锦天城，通过率是89%；第二名是国浩，通过率为86%；第三名是国枫，通过率为85%。 保荐项目数量排名TOP10的审计机构，平均通过率为82%。其中，保荐项目在20家以上的审计机构中，通过率最高的前三名：第一名是立信，通过率是91%；第二名是信永中和，通过率是86%；第三名是致同，通过率85%。 企业上市如何选择保荐团队 我们再回到这期所讲的主要中介伙伴券商上。锁定券商之后，更应该要深入了解具体负责的保荐团队，保荐团队的重要性在虎哥看来是超过券商本身，毕竟问题都是靠人去解决的。要考虑的因素有：团队的项目经验、团队负责人的协调能力、沟通能力、业务能力、保荐与承销收费标准等等。 中小板及创业板的保荐费用一般在100万元到300万元之间，具体要视券商的知名度、企业自身的规范程度、工作量的多少来决定。当然这里面也有谈判的技巧，保荐费是可以分阶段支付的，承销费是从实际募集到的资金中扣除的，不需要企业拿自有资金提前支付。由于中小板、创业板公司总市值比较小，募集资金多在1亿元到5亿元左右，因此它的承销费用普遍偏高，最高的能超过10%，最低的也在5%，平均是在7%左右。所以企业IPO，募集资金规模不同、发行费用差异很大。 为了更好地理解，虎哥又把募集资金规模分了四个档：小于五个亿的、五个亿到十个亿的、十个亿到二十个亿的、二十个亿以上的。对应这四个不同的档，IPO平均发行费用是3870万元、5900万元、7996万元、以及1.1137亿元。 虎哥 那么在这里，在选择保荐团队方面，虎哥要给企业家一些更加微观的参考意见。 第一、专业性 专业性一方面来自于中介机构过往在同类项目中的行业地位，同时也有保荐团队对于政策的理解和话语权，比如过去几年里华泰证券在重组业务中极富盛名，这不能说与华泰的领导当时担任重组委委员没有关系。当然，这个专业性不光是投行对资本市场规则理解的专业性，还包括对行业理解的专业性，对具体某细分行业的熟悉程度，有没有承做过该行业的项目？能够判断某一问题是否构成上市的实质性障碍，并能设计出合理的解决方案，能否帮助企业减少很多无用功。 第二、责任心 有些企业家朋友迷恋认识什么领导高管，和领导高管打招呼了就会怎么样，我不这么认为，领导高管如果对你这个事不是特别上心，打了招呼也没啥用，但一个基层的经办人员，如果做事本身很有责任心，愿意全力以赴地去担当、去推动，胜过一切。 第三、多比较 幸福是比较出来的，企业家朋友如果没有可靠的资源关系，可以多和几家券商接触，了解不同保荐团队的业务风格，还可以要求各家拿出具体的操作方案，通过比较，来决定哪一家更合适，自然会有更多的了解。判断券商在业务推进时，工作质量是否会打折扣，就看券商能调动多少专业力量、专业资源投入到你这个事情上来，在业务繁忙时，能不能不降低质量标准。 第四、舍与得 信仰专业的力量，相信专业的价值。各个环节的工作内容、标准要求、时间节点、以及各种可能发生的情况、争议和解决方案都要提前想到，用合同约束好之后，在成本上，我建议就不要太计较了。券商投行人员吃的都是青春饭，加班熬夜连轴转这是常态，不要算小账，才能更好地推动他们冒着英年早逝的风险，为企业IPO之路去冲锋陷阵。 总而言之，虎哥给各位企业家的建议是：选择最合适的，而不是看“名气”和“规模”。在我国现有情况下，保荐机构的工作呈现出“同质化”的特点，在具备基本的职业能力和执业经验的基础之上，保荐机构和承做团队的重视程度就更为重要了。发行上市也是一个漫长的过程，如果双方高层还能够互相认可，而不是停留在“一锤子买卖”的层次，对券商和企业来说都是一次美好的经历。 上市前的最后环节 辅导完成之后，企业和证券公司等中介机构就要按照证监会的要求制作上市的申请材料，大约两到三个月的时间之后，这些都准备好了，向证监会提交材料申报的那一刻，上市之路就正式开始。 企业IPO之路，异常艰险，出师未捷身先死，长使英雄泪满襟，有的企业死在终点，有的企业却死在起点，这是什么问题导致的？这其实就是企业的股改问题。请继续关注虎成论金“IPO那些事A股篇”第五期。
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