股权激励的税务问题

导语

这些年，但凡规模大些的企业都不同程度实施股权激励。针对股权激励的税务问题，国家也出台了一系列政策予以鼓励、规范。即日起，笔者将针对股权激励的财税问题撰写系列文章，试图将股权激励的现行税务政策、实践中各种争议问题的处理等做出全面解读，供大家参考。本篇为股权激励专题系列文章的第一篇，对股权激励的税务问题做个概览性介绍。

作者：刘世君 律师

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正文

01

股权激励的定义与意义

（一）股权激励的定义

股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。

税法上所指的股权激励，参考《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）第一条的描述，是指企业以本公司股票（股权）为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

（二）员工持股不等于股权激励

从上述定义来看，股权激励体现出企业对员工的激励措施，该措施中包含企业对员工存在一定程度上的“优惠奖励”行为。

很多人会将员工持股与股权激励相混淆。实务中不少企业为了增加生产经营资金而向员工众筹资金并发放股份，或企业高管自己出资买断部分或全部股权，这种情况下属于员工持股，但不一定构成股权激励。

员工持股是否构成股权激励，最简单的判断标准就是获取股权的员工是否以“公允价格”获取股权。

举例：

某公司注册资本100万元（已实缴），估值为净资产900万元（即公司公允价值），该公司准备安排总经理持股10%。假设总经理以投后1000万元估值计算占比10%，则需出资100万元。如总经理全额出资100万元入股，则此时属于以公允价格入股，公司未给予总经理任何“折扣优惠”，故不构成股权激励。如总经理以10万元入股，因其持股比例10%的公允价值为100万元，故中间的差额90万元属于公司对总经理的“奖励”，此时构成股权激励，激励金额为90万元。

那么为什么公司会给予总经理90万元的激励呢？

主要理由是考虑到总经理对公司的贡献，故公司奖励给总经理90万元价值的差价款。因此该90万元的本质属于公司给总经理的薪酬，以股权的方式给予，故股权激励可简称为“以股代薪”。

（三）股权激励的意义

对于企业的核心人才，如果直接给固定薪酬，将会导致“吃大锅饭”现象，无法调动员工积极性；如果仅给一定额度的奖金，因未能全面将员工利益捆绑，也无法充分调动员工积极性。如果给予员工一定的公司股权，让员工自己也适当出资，这样的话一旦企业价值提升员工将获取股权溢价的超额收益，而一旦企业价值贬损员工自己的股权价值也将下降，导致自己的投资款亏损。员工出于风险厌恶的心理，在持有公司股权的情况下必然会积极努力工作，以使自己的投资款不至于亏损。因此，股权激励措施可以充分调动员工的积极性，是固定薪酬、浮动奖金以外的最大激励措施。

02

我国目前对股权激励的税收立法情况

目前，我国针对股权激励的税收立法主要针对的税种为个人所得税，即规范受激励对象该如何缴纳个人所得税；同时也针对企业所得税，即规范企业股权激励后的支出如何税前扣除。股权激励的企业类型涵盖上市公司与非上市公司，以上市公司为主。以下我们就分类详细展开列举：

（一）总览性文件

以下文件针对股权激励的个人所得税问题做出总览性规定，同时规范各种类型的企业：

1．《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

第六条第一项对“工资薪金所得”的定义中包含个人因任职或者受雇取得的与任职或者受雇有关的其他所得。该兜底线规定就涵盖了股权激励所得。

2．《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）

该文件第二条规定了居民个人取得股权激励后采取独特的计税方式计算个人所得税，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表。

3．《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）

该文件第（十）条规定了任何实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关办理备案手续的规定。

4．《关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第42号）

该文件规定上市公司股权激励单独计税优惠政策，执行期限延长至2022年12月31日。

（二）关于上市公司政策

以下是单独针对上市公司股权激励的税收规范性文件：

1．《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）

2．《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）

3．《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）

4．《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）

5．《关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号）

6．《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）

7．《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）

（三）关于非上市公司政策

以下是针对非上市公司股权激励的税收规范性文件：

1．《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

2．《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）

（四）关于促进科技成果转化政策

以下是针对科研机构、高等学校的股权奖励的相关税收优惠政策，虽然不属于狭义的股权激励，但这里笔者一并予以列举：

1．《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字〔1999〕45号）

2．《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发〔1999〕125号）

（五）其他参考文件

以下是与股权激励相关的文件，给大家参考：

1．《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 》（国税发〔1998〕9号）——失效

2．《国家税务总局关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复 》（国税函〔2007〕1030号）——失效

3．《海南省地方税务局关于非上市公司股权激励个人所得税问题有关意见的函》（琼地税函〔2015〕1151号）

（六）企业所得税文件

以下是关于企业在实施股权激励后企业所得税税前扣除的相关规定：

1．《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）

小结

需要特别注意的是，我国税法目前关于股权激励的政策仅针对自然人股东直接持股模式，并无单独政策规范通过合伙企业等持股平台间接持股架构模式。如通过间接架构持股，其相关税务处理只能引用个人所得税法、企业所得税法的原则性规定。

03

上市公司各类型股权激励的个人所得税处理

目前，市场上的上市公司股权激励类型主要包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、股票奖励。以下详细展开介绍各类型股权激励的个人所得税处理：

（一）股票期权

1．定义

股票期权：是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

某一特定价格：被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；

授予日：也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；

行权：也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；

行权日：员工行使上述权利的当日，也称“购买日”。

简而言之，就是企业赋予员工一项特殊权利，即以特定价格（约定购买价格）在特定时间段购买企业特定数量股票的权利。当未来某日股票市场价格高于约定购买价格时，员工以约定购买价格购买股票相当于“折价买股”，买完当天卖出即可立即赚取差价；当未来某日股票市场价格低于约定购买价格时，员工可以选择不买股票，等到股票价格涨了以后再行权，这样也没什么损失。

2．股票期权的个人所得税处理

实施股票期权激励计划完整的流程为：

（1）授予日，企业在授予日给予员工特定的股票期权，约定在一定的期限后（可行权日）才能行权。

员工在授予日取得股票期权一般无需交税，毕竟此时并未获取实际经济利益。但如果该股票期权存在公开市场及挂牌价格且在授权时即约定可以转让，这表明员工在授予日即实际获取了经济利益，此时员工获取的股票期权的市场价值减去支付的购买价款后的余额即属于企业对于员工的“股票薪酬”，员工应当按“工资薪金所得”缴纳个人所得税。

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

注：根据最新的个人所得税法的规定，股权激励收入不并入综合所得，单独计算适用年度综合所得税率表。

（2）转让期权日，员工在获取股票期权后可以对外转让或继续持有，如对外转让则可能产生纳税义务，根据员工在授予日取得股票期权是否完税情况确定。

如员工在授予日取得股票期权属于可公开交易的股票期权时，因授予时已经完税，故转让时无需交税；

如员工在授予日取得股票期权属于不可公开交易的股票期权时，因授予时未完税，则转让时需要交税。以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

应纳税额=（股票期权转让总收入－购入股票期权时实际支付的价款）×适用税率－速算扣除数

注：根据最新的个人所得税法的规定，股权激励收入不并入综合所得，单独计算适用年度综合所得税率表。

（3）行权日，在股票期权到达可行权日后，员工有权以约定的价格购买股票。

员工在授予日取得的股票期权如已经完税，或从他人处受让可转让的股票期权，则在行权时无需缴纳个人所得税。

员工在授予日取得的股票期权如未完税，则员工行权时，根据行权价与股票当日的收盘价之间的差额确定缴纳个人所得税的情况。如行权价高于或等于股票当日的收盘价，表明该员工并未以便宜价格获取股票，实际未从企业处取得“好处”，故无需缴纳个人所得税；如行权价低于股票当日的收盘价，表明该员工以便宜的价格获取股票，实际从企业处取得“好处”，该购买股票的差价因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，故应当按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额

=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

应纳税额

=应纳税所得额×适用税率－速算扣除数

经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

（4）取得股票后的分红日，员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。简而言之，就是基于行权取得的股票与一般二级市场购买的股票一样，分红根据上市公司的性质区别对待。关于分红涉税情况具体可详见笔者另一篇文章《取得分红纳税情况分析》，这里不再展开。

（5）出售股票日，员工在取得股票后将股票出售，如出售的股票属于境内上市公司股票，则免税。如出售的股票属于境外上市公司股票，则需按按财产转让所得以买卖差价适用20%税率计算缴纳个人所得税。

（二）股票增值权

1．定义

股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

从上述定义来看，股票增值权的本质为企业对员工发放的现金形式奖金，只不过奖金的计算方式按照“行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量”计算。因此，股票增值权虽属于股权激励的一种方式，但其实并未涉及股票的流转。

2．股票增值权的个人所得税处理

员工应当按实际取得的现金金额，适用“工资薪金所得”缴纳个人所得税。

股票增值权某次行权应纳税所得额＝（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数

应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－速算扣除数

注：根据最新的个人所得税法的规定，股权激励收入不并入综合所得，单独计算适用年度综合所得税率表。因此，采取股票增值税方式发放奖金可降低员工的个人所得税税负。股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

（三）限制性股票

1．定义

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

限制性股票与股票奖励的区别在于前者在授予股票时附加一定的条件，比如禁售期、业绩指标等；而后者在授予时无任何附加条件。

2．限制性股票的个人所得税处理

实施限制性股票激励计划完整的流程可参照股票期权：

（1）授予日，企业在授予日给予员工特定的限制性股票，约定在符合一定条件或期限的情况下才能解禁。因授予日员工取得股票存在诸多限制性条件，该股票有可能被企业收回，因此在授予日员工其实并未真正取得“所得”。员工在授予日取得限制性股无需交税，限制性股票在授予日当日收盘价作为后续的计税依据之一。

（2）解禁日，在限制性股票解禁日，员工的附加条件或期限依据成就，员工取得的限制性股票将在当日真正归属于员工，此时员工取得了个人所得税法意义上的“所得”。

员工应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

应纳税所得额＝（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－速算扣除数

注：根据最新的个人所得税法的规定，股权激励收入不并入综合所得，单独计算适用年度综合所得税率表。限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。经向主管税务机关备案，个人可自限制性股票解禁之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

（3）取得限制性股票后的分红日，员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。关于分红涉税情况具体可详见笔者另一篇文章《取得分红纳税情况分析》，这里不再展开。

（4）出售股票日，员工在限制性股票解禁后将股票出售，如出售的股票属于境内上市公司股票，则免税。如出售的股票属于境外上市公司股票，则需按按财产转让所得以买卖差价适用20%税率计算缴纳个人所得税。

（四）股票奖励

1．定义

股票奖励，是指上市公司无条件授予公司员工一定数量本公司的股票。

与限制性股票相比，股票奖励在授予时不附任何条件，实践中很少有上市公司单纯给予股票奖励。

2．股票奖励的个人所得税处理

股票奖励分为授予日、分红日、出售日：

（1）授予日，企业无条件给予员工一定数量股票，等于以股票方式发放薪酬。因股票无任何条件限制，因此员工在授予日即实际取得“所得”，应当以工资薪金所得缴纳个人所得税。

应纳税额=（取得股票当日的收盘价×股票数量）×适用税率－速算扣除数

注：根据最新的个人所得税法的规定，股权激励收入不并入综合所得，单独计算适用年度综合所得税率表。经向主管税务机关备案，个人可自取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

（2）取得股票后的分红日，员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。关于分红涉税情况具体可详见笔者另一篇文章《取得分红纳税情况分析》，这里不再展开。

（3）出售日，员工将奖励的股票对外出售，如出售的股票属于境内上市公司股票，则免税。如出售的股票属于境外上市公司股票，则需按按财产转让所得以买卖差价适用20%税率计算缴纳个人所得税。

04

非上市公司各类型股权激励的个人所得税处理

《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）、《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）对于非上市公司股权激励做出了具体详细规定。

与上市公司相比，非上市公司在符合特定条件的情况下享有独特的递延纳税政策，其优惠力度比上市公司更大。但非上市公司如不符合特定条件，未能适用递延纳税政策，则其无法完全享有上市公司的优惠计税方式，相比而言比较吃亏。具体展开如下：

（一）非上市公司股权激励的递延纳税政策

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

1．适用标的

股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励均可适用，但股权增值权不可适用，毕竟股权增值权的本质就是以现金方式结算的奖金。

2．适用条件

享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足以下条件：

（1）属于境内居民企业的股权激励计划。

（2）股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

（3）激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

（4）激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

（5）股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

（6）股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

（7）实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

3．递延纳税方式

员工在取得股权期权、限制性股权、股权奖励的时候暂不纳税，等到行权后取得股权并对外转让时/股权解禁后对外转让时/对外转让股权时再按财产转让所得交税。

这种递延纳税的方式相比之上市公司股权激励模式而言存在两大优势：

（1）员工可通过自由决定出售股权的日期以控制纳税义务，防止股权激励后激励标的大幅贬值导致到手的利益还不及税款金额。

（2）按财产转让所得适用20%税率，而不是工资薪金所得3%-45%超额累进税率，降低了税负。

囿于文章篇幅，这里不再详细展开，笔者会另行撰文分析两者的具体差异。

4．征收管理

非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》（附件1）、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

（二）非上市公司股权激励的一般纳税政策

1．原则上不能适用上市公司的计税规则

当非上市公司股权激励不符合递延纳税政策规定的条件时，非上市公司员工只能按照一般计税规则申报纳税。对于是否能适用上市公司股权激励方式征税，需根据具体情况进行区别对待。

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）第七条对非上市公司股权激励是否能适用上市公司的做法做出了具体规定，即原则上不能适用上市公司的规定，需直接计入个人当期所得征收个人所得税。但以下情形例外：

上市公司控股企业的员工以股权激励方式持有上市公司股权，可以按上市公司的政策处理。其条件蕴含：

（1）激励的企业为上市公司控股企业（上市公司占控股企业股份比例最低为30%）。即上市公司的子公司、孙公司及再下级公司，不受控股企业层级限制。

（2）激励的股权标的为上市公司股权。即虽然激励的企业为上市公司的控股企业，为非上市公司，但激励企业将母公司的股权给予员工，故可享受上市公司的相关政策。如给予员工的股权并非上市公司股权，则无法享受相应政策。

2．非上市公司一般计税规则

非上市公司与上市公司就股权激励的计税原理基本相似，但具体计算方式各有不同，以下我们分别就股权期权、限制性股权、股权奖励、股权增值权逐一介绍：

（1）股权期权

因非上市公司股权流通性不高，无公开交易报价市场，因此非上市公司很少采取股权期权形式进行激励。如进行股权期权方式激励，因无公开交易价，在授予期权时员工无需交税。

在行权时，按行权当日股权的公平市场价格与行权价的差额并入当年综合所得按“工资薪金所得”计算缴纳个人所得税。非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

行权后持有股权期间的分红与转让股权的税务处理，与自然人持有非上市公司股权的一般处理规则相同，并无区别。即取得的分红按“利息股息红利所得”20%税率计税，转让股权按卖出价减去行权当日股权的公平市场价格的差额按“财产转让所得”20%税率计税。

（2）限制性股权

非上市公司限制性股权的计税规则与上市公司之间存在巨大差异。对于上市公司而言，员工取得的限制性股票在授予日不征税，直至解禁日再交税。而非上市公司则不能享有如此优惠计税方式，应当在授予限制性股权当日按股权的公平市场价格与员工支付购买款的差额并入当年综合所得按“工资薪金所得”计算纳税。

持有股权期间的分红与转让股权的税务处理，与自然人持有非上市公司股权的一般处理规则相同，并无区别。即取得的分红按“利息股息红利所得”20%税率计税，转让股权按卖出价减去行权当日股权的公平市场价格的差额按“财产转让所得”20%税率计税。

（3）股权奖励

非上市公司股权奖励在授予当日按奖励股权的公平市场价格并入当年综合所得按“工资薪金所得”计算纳税。

持有股权期间的分红与转让股权的税务处理，与自然人持有非上市公司股权的一般处理规则相同，并无区别。即取得的分红按“利息股息红利所得”20%税率计税，转让股权按卖出价减去行权当日股权的公平市场价格的差额按“财产转让所得”20%税率计税。

（4）股权增值权

股权增值权的本质是以股权增值的计算方式计算奖金数额，变现发放奖金。故非上市公司员工应当在发放现金当日按“工资薪金所得”计算纳税。至于是否并入综合所得，需看是否按“全年一次性奖金”政策处理。

05

股权激励的企业所得税税前扣除

对于企业在实施股权激励措施中给予员工的各种“优惠好处”利益，因员工在享有时已经缴纳了个人所得税，故基于税制平衡的原理，企业给予员工的利益属于企业真实合法支出，应当可以抵扣企业所得税。《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）专门针对股权激励的企业所得税税前扣除问题做出规定。具体内容如下：

（一）文件适用的对象

我国境内上市公司直接适用文件的规定。

在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

（二）具体扣除规则

1．对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

2．对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

3．股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

囿于文章篇幅，这里不具体展开。笔者会另行撰文专门就企业所得税税前扣除问题做出详细解析。

★ 总结 ★

目前，我国针对企业的股权激励问题出台了大量的税收政策，无论是上市公司还是非上市公司都享有相应的税收优惠政策。但是，目前所有的具体税收政策只针对个人支出持股模式的股权激励，针对企业通过合伙企业持股平台方式间接持股模式的股权激励，目前并无专门政策规范，只能适用个人所得税与企业所得税的原则性规定处理，且无税收优惠政策。股权激励的税务处理涉及问题诸多，囿于文章篇幅限制本文无法详细展开。笔者之后会陆续针对具体问题详细展开论述，敬请期待。

刘世君

律师 注册会计师

北京市隆安律师事务所上海分所

上海市律师协会第十一届财税业务委员会委员

上海市股权专业律师；致力于股权交易、投融资并购、公司治理与股权激励业务，擅长重大复杂诉讼与仲裁业务，尤其是对赌纠纷、股权纠纷案件；刘律师秉持技术驱动法律理念，在服务中侧重法财税一体化服务，综合考虑法律方案与财务、税务及其他专业领域衔接，一站式解决客户需求。