明朝正统十四年（1449年）六月，瓦剌首领也先大举进兵明境。
当时明英宗宠信宦官王振。张太后病逝，元老三杨或死或贬，王振更加擅作威福，无所忌惮，竟盗走明太祖朱元璋所立禁内臣干预朝政所立之铁碑。从此，大权独揽，广植私党，使其侄王山为锦衣卫指挥，王林为锦衣卫佥事，其党羽个个升官进禄，飞黄腾达。他又排斥异己，陷害忠良。
大同前线的败报不断传到北京，明英宗朱祁镇在王振的煽惑与挟持下，准备亲征。兵部尚书邝埜和侍郎于谦“力言六师不宜轻出”，吏部尚书王直率群臣上疏劝谏，但明英宗偏信王振，一意孤行，执意亲征。
1449年7月16日，英宗命其弟郕王朱祁钰据守北京，然后和王振率官员100多人，带领50万大军从北京出发。英国公张辅、成国公朱勇、兵部尚书邝埜、户部尚书王佐、内阁学士曹鼐、张益等护驾从征。
明英宗把年仅两岁的皇子朱见深立为皇太子，令异母皇弟朱祁钰留守，亲率大军出征。军政事务皆由王振专断，行军路线屡变，士兵疲惫不堪。兵部尚书邝埜一再要求入居庸关，以保安全，但王振不准。
后勤不续退至土木堡时王振下令移营，饥渴难忍的军士一哄而起，人马失序，瓦剌军趁机进攻。 明军仓促应战，死伤惨重，英宗被也先俘去， 兵部尚书邝埜、户部尚书王佐等66名大臣战死。
当时京师精锐都已在土木堡失陷，剩下老弱士卒不到十万，人心惶惶，有大臣提议南迁。于谦力排众议请郕王调两京、河南备操军，山东和南京沿海的备倭军，江北和北京各府的运粮军驰援，人心渐定，也先以英宗为质要求明军投降，于谦等大臣拥立郕王为帝。并亲自率军在北京城下击败也先，避免了靖康之耻的再现。
土木之变使得强盛的大明朝由盛转衰。明朝战略由攻转守全面改变，再无力远征，明朝进入中期阶段。
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