刘牢之，字道坚，彭城人氏。父亲曾为晋朝武官。刘牢之出身于将门，骁勇善战。东晋孝武帝太元二年（377年），刘牢之应募投奔兖州刺史谢玄，参加了“北府兵”，奉谢玄之命，领一支精锐为先锋，屡立战功。淝水之战，率五千精兵夜袭驻洛涧的五万前秦军，杀敌万余人，并分兵断其退路，使前秦军腹背受敌，迅速溃败，对整个战争的胜利起了重大作用。因功晋升为龙骧将军，镇守于江北，号称“北府”。
淝水之战后，东晋外部威胁暂时消除，孝武帝满足于偏安局面，摄政的会稽王司马道子专权，政刑谬乱，朝中党派林立，互相倾轧，朝政腐败，朝廷内争激烈。兖青州刺史王恭、骠骑大将军司马元显、荆州刺史桓玄等为争夺朝权，都想拉拢手握强兵的刘牢之。王恭更是视刘牢之为心腹。
刘牢之乘机招兵买马，囤积粮草，北府兵的声势远远大于其他各镇。故王谧推荐刘裕投奔北府兵。刘裕听从王谧之言，告别继母萧氏，带上王谧的推荐信，前往江北投奔北府兵。
刘裕来到江北北府兵辕门，见北府兵营盘坚固，兵容整齐，肃然起敬。他手持王谧的推荐信，在军营前徘徊。
这时，两个少年带着数十名随从，前呼后拥地乘马迎面而来，在营门前下马，其中一少年见刘裕手持书帖，便上前问道：“请问尊姓大名，到此 何干？”
刘裕道：“小子姓刘，名裕，有王司徒的推荐信，欲投帅府效力。”
少年惊问：“莫非你就是刘寄奴？
“正是在下。”
“我叫刘敬宣。”问话少年指着另一位少年说，“这位是我的表弟何无忌。”何无忌上前一揖：“见过刘兄！
“久仰！久仰！”刘裕客套地回答。
“久闻刘兄大名，无缘结识，你把书信给我，我代你通报，稍候片刻，便会有人来请你。”刘敬宣接过刘裕的推荐信，径直进了帅府。
少顷，一名小兵前来传进。
刘裕整了整衣服，昂首走向帅府，刚走到台阶前，刘敬宣便迎出来，上前一揖道：“家父正在忙，明天才能接见刘兄，请刘兄到书斋小坐。”
刘裕与刘敬宣携手入内，见过礼后，才知道刘敬宣是主帅刘牢之的儿子，何无忌是刘牢之的外甥，不由得暗中欢喜。
一会儿到了吃饭时间，刘敬宣请刘裕入席，刘裕也不推辞。
酒过三巡，彼此交谈，情投意合，大有相见恨晚之感。刘敬宣高兴地说：“以刘兄的才干，他日功名定在我二人之上。今幸相遇，愿结为异姓兄弟，不 知意下如何？”
刘裕大喜，论年龄，刘裕最长，无忌次之，敬宣再次之。三人对天下拜，盟誓生死不相背负，然后再入席，开怀畅饮，至深夜方休。
当天晚上，刘裕便宿于府内。第二天，刘敬宣向父亲引见刘裕。一席交谈之后，刘牢之站起来说：“贤侄志在高远，将来的成就定不在我之下，请暂屈居参军之职，共商军务。”刘裕再拜受命。刘裕便迎请母亲和弟弟，共居江左。
当时东莞有一个叫臧俊的郡功曹，很会看相，生有一女，名爱亲，其母亲叔孙氏梦中吞月而孕。此女容貌端严，举动修整。臧俊非常爱自己的女儿，说他日必母仪天下，故不轻易许人，年二十岁，尚待字闺中。
这一天，臧俊到北府办事，偶见刘裕，观其是大富大贵之相，有心结纳。事后臧俊亲自到刘裕家登门拜访，对刘裕说：“听说刘君尚未娶妻，不才家有小女，容颜不弱，愿奉箕帚。”
刘裕本来不想答应，原因是自己功未成，名未就，暂时不想考虑成家之事，后经母亲劝说，答应娶臧俊的女儿为妻，此即武敬臧皇后，在此一笔带过。
刘裕性情豪放，广结朋友，当是北府也人才济济，刘毅、孟昶、高雅之、诸葛长民等，都是一时俊杰，大家久慕刘寄奴大名，乐于与之交往。
在历史上，宗教信仰往往被别有用心的人利用，来实现他们的野心。东晋末年，一个名叫孙恩的人，打着五斗米道的旗号，点燃了江南起义的烽烟，时间是晋安帝隆安三年（399年）。
孙恩，字灵秀，琅邪人，五斗米道的教主、大天师。
五斗米道也叫天师道，日后的武当派、华山派、全真教等道教派别都是其子孙辈。五斗米道的开山鼻祖是东汉时期的张道陵。张道陵对人讲：我是太上老君亲封的天师，想拜在我的门下，必须拿出五斗米。“五斗米道”因之 而得名。
三国时期，汉中王张鲁将五斗米道发扬光大。曹操破汉中，收服张鲁，汉中政权覆灭，但巴蜀地区的五斗米道仍然存在，随张鲁的残部北迁，五斗米道传播到中国北方。
历经曹魏和西晋，至东晋时期，五斗米道得到很大发展。江东的五斗米道除了信奉教义外，还信鬼神，坚信有长生不老之术。不仅平民百姓信仰五斗米道，皇室和豪门士族中也有不少信徒，并出现许多著名的天师道世家，如琅邪王氏、孙氏，陈郡谢氏，会稽孔氏等。
在众多士族信徒中，钱塘人杜子恭为江南重要首领。人们对杜子恭敬之如神，其门下弟子遍及江南，很多人都出身于江南世家大族。
《晋书》记载的一则故事，表明了杜子恭的神奇之处。
有一次，杜子恭在码头上向人借一把瓜刀，刀的主人是船上的行旅，船要开了，向杜子恭索刀。杜子恭回答说：“你放心地走吧！刀一定会送给你的。”刀主人无奈，乘船离开了码头，船行走到嘉兴，突然一条大鱼跃入船中，船主破开鱼腹，得到一把刀，正是借给杜子恭的那把刀。此事告诉世人，杜子恭已是半个神仙。
杜子恭有个徒弟名叫孙泰。孙泰的侄子就是孙恩。孙恩出自孙秀一族，乃五斗米道世家。
孙秀是西晋“八王之乱”中赵王司马伦的谋主，曾利用五斗米道的势力协助赵王登上帝位，事败后被齐王司马冏处死。中原战乱，孙氏家族过江移居三吴，他们既非司马越一系，也非第一批过江的中原人，在江东不为士人所看重，求官自然无门。孙泰利用自身家族的优势，拜杜子恭为师，大力宣传五斗米道。
创立和宣传宗教，如果以普度众生、解救世人脱离苦难为目的，无疑是高尚的，会有极大发展。如果教义有哲理深度，则会经久不衰，比如基督教、佛教、道教。如果仅仅为了敛财，那就极端可耻，因为它利用人的脆弱，违背人的良知。
孙泰推广五斗米道，并非要普度众生，而是极具个人野心，就是要使五斗米道成为干预国家政治的宗教，并以此进入国家权力中心。五斗米道在他的传播下取得飞速发展，很快成为当时一支举足轻重的力量，引起高门士族的猜疑。孙泰曾一度被流放到岭南蛮荒之地。
东晋孝武帝司马曜认为孙泰是个人才，重新召回孙泰，封为辅国将军，让其做了一任太守。兖州刺史王恭叛乱，孙泰站在朝廷一边，带领数千人马攻打王恭，获得尚书司马元显的欣赏，两人经常在一起研究长生不老之术。孙泰因之更加肆无忌惮地发展五斗米道的势力，江南几乎成了孙泰的天下。
孙泰势力的发展，引起高门士族的极大恐慌，特别是浙江绍兴一带的谢氏家族。
谢氏家族是三吴地区的门阀显贵，其代表人物是谢玄。谢玄在淝水之战后卸掉兵权，在会稽（今浙江绍兴一带）封山占水，广造田园，以求永世基业。谢玄之孙、著名诗人谢灵运的《山居赋》曾勾勒出谢氏庄园的庞大：
北山二园，南山三苑······田连冈而盈畴，岭枕水而通阡。阡陌纵横，塍埒交经。
孙泰势力在会稽的发展，吓坏了谢氏家族，会稽内史谢鞧上表称孙泰谋反。谢鞧是谢安重用的人，在谢氏家族和孙泰之间，朝廷很快做出选择，司马元显用计诱杀了孙泰。
孙泰死后，侄子孙恩逃往舟山群岛。
孙恩为什么逃到岛上去呢？传说中的神仙，不都是住在岛上吗？孙泰死了，他的教众并不认为孙泰死了，都以为他成仙了，继续给予孙恩大力支持，运送粮草，提供情报。
孙恩在海岛中纠集一百多名亡命之徒，随时准备复仇。如果东晋政局平安无事，仅凭孙恩那百十来号人，很难掀起什么浪，可偏偏东晋各阶层的矛盾在这个时候爆发了，且还不是小爆发，而是总爆发。年轻鲁莽的司马元显缺乏政治经验，一脚踩上了地雷，而这个地雷，足以让大晋王朝灰飞烟灭。
东晋自建国以来，面对北方的威胁，屡次出兵北伐，常由荆州担纲。桓温死后，谢安当政，北伐重任落在江淮地区。支持江淮战场的物资供应全部来自三吴地区。谢安动用三吴的财富打赢了淝水之战，谢玄又用三吴的财富从事北伐，有鉴于此，司马元显也想用三吴的财富推动他的战车前进。
如此一来，三吴地区成为东晋政权赋税徭役的重负区。在朝廷和门阀世族的双重索取下，百姓生活十分悲惨，沉重的徭役赋税压得他们抬不起头，免不了心生怨愤。五斗米道在三吴地区飞速发展，也就在情理之中了。
魏晋以来实行世兵制，兵、民分籍，凡是入了兵籍的士兵及其家属，皆为兵户，兵户世代为兵。男子年满16岁后，朝廷可随时征调为兵。士兵行军作战居无定所，生死未卜，人们视为畏途。兵户同样承担朝廷各种赋税徭役，士兵临阵脱逃，将会罪及家属，兵户的处境十分艰难。故当时流传这样一句话－好男不当兵。
南北朝是一个乱世，战祸连年，士兵伤亡惨重，兵户越打越少。东晋是庄园经济，豪强地主拥有大批附属农民，国家控制的编户农民有限。再说，自由民根本不愿当兵，这是东晋正规军兵力严重不足的原因。
会稽王子司马元显发现了一批适合当兵的人，什么人呢？“免奴为客者”，即以官奴婢免为客户，使之奴役性有所减轻。
东晋隆安三年（399年）十月，司马元显以朝廷的名义强征“乐属”（即征调因三吴门阀免除官奴身份而成为佃农的广大民众）到建康（今江苏南京）补充兵员。命令下达之后，“东土嚣然，人不堪命，天下苦之矣”。
为何产生如此巨大反响呢？
一是这个诏令只适用于浙东地区，明显存在地方歧视；二是免官奴为佃农的人，原本是地主们的私产，壮丁，朝廷一纸诏令说弄走就弄走了，庶族地主们不答应；三是“免奴为客”的佃农本已从奴隶上升到半自耕农，却要被征调去充当地位更为低下的士兵，本身不情愿。
一时间，浙东地区民心骚动。
孙恩一看机会来了，便率百十来号人从舟山群岛登陆。
孙恩起兵，既得到三吴地区庶族地主的大力支持，也受到当地客佃和奴隶的热烈拥护，浙东农民也纷纷响应。在短短半个月之内，参加起义军的人达数十万之众，一路势如破竹，几乎兵不血刃，攻占上虞（今浙江上虞），杀死上虞县令，随后进军会稽（今浙江绍兴）。
会稽内史、左将军王凝之得知孙恩起义的消息，采取不抵抗政策，既不出兵，也不设防。
王凝之为何有如此态度呢？因为他是五斗米道的忠实信徒，当有人向他请求出兵讨伐孙恩时，他却在道堂磕头念咒：“我已请来得道大仙，借来天兵天将守住各个险要隘口，每道隘口都有数万天兵天将，贼不足忧。”
王凝之的法术想必练得很熟，可他忽略了一个重要问题，孙氏是五斗米道世家，孙恩也是天师，你的天兵天将，阻挡得住“孙天师”吗？
当孙恩突破各道隘口，即将兵临城下时，王凝之这才出兵抵抗，可为时已晚，孙恩的大军已攻克山阴城，王凝之的几个儿子都成了刀下冤魂。
可惜一代名士王羲之，居然生了王凝之这样一个迂腐的儿子。
王凝之的妻子，那位曾经作出“未若柳絮因风起”名句的才女谢道韫品评丈夫时说：“没想到天地之间，竟有王郎这种人！”
谢道韫婚后不久，回到娘家后整天闷闷不乐。谢安感到奇怪，问道：“王郎，逸少之子，相貌、人品也不坏，你为何对他不满意呢？”
谢道韫说：“谢家一族中，叔父辈有谢安，兄弟中有谢韶、谢朗、谢玄、谢渊，个个都很出色，没想到天地间，竟有王郎这种人！
谢道韫抱怨说，谢家兄弟都这么有名气，为何单单出了王凝之这个蠢材啊！
这里之所以要提到谢道韫，并不是因为她轻薄夫婿的举动，而是她此后的行动，足显她巾帼须眉的气概。
谢道韫曾劝谏过丈夫，不要迷信鬼神，要练兵拒敌。王凝之一概不理，谢道韫只好亲自招募了数百家丁天天加以训练。孙恩大军长驱直入冲进会稽城，王凝之及其子女被杀。谢道韫目睹丈夫和儿女蒙难的惨状，手持兵器带着家中女眷奋起杀贼，但终因寡不敌众被俘，此时她还抱着只有三岁的外孙刘涛。她对孙恩厉声喊道：“大人们的事，跟孩子无关，要杀他，就先杀我。”
孙恩此前听说过谢道韫是一位才华出众的女子，今日又见她如此毫不畏惧，顿生敬仰之情，非但没有杀死她的外孙刘涛，还派人将他们送回会稽。从此谢道韫寡居会稽，足不出户，只是打理本府内务，闲暇时写诗著文，过着平静的隐居生活。
孙恩之乱平定不久，新任会稽郡守刘柳拜访过谢道韫。谢道韫究竟跟他说了些什么，不得而知。事后刘柳逢人就夸奖谢道韫说：“内史夫人风致高远，词理无滞，诚挚感人，一席谈论，受惠无穷。”
谢道韫的后半生写了不少诗文，汇编成集，流传后世，这是后话。
孙恩虽然出师大捷，但他并没有建立政权，因为他所代表的是浙东庶族地主的利益，不可能与东晋朝廷彻底决裂。一时的胜利，让孙恩有些飘飘然，认为大功告成，自称“征东将军”，上表晋安帝，将起兵的罪责全部推到司马元显和他的父亲司马道子身上。
可惜孙恩目光短浅，缺乏长远的战略目标，未能乘机扩大战果，乘胜直取建康，给东晋王朝留下了喘息的机会。
晋廷急调卫将军谢琰、辅国将军刘牢之率领北府兵，分别从建康和京口南下，前往镇压。此时刘裕在刘牢之手下任参府军事，也随军参战。刘牢之的北府兵迅速向钱塘江一线推进。
孙恩起初寄希望于钱塘江天险，企图效仿越王勾践，保有会稽，割据江东，并大言不惭地对部下说：“我割浙东，不失做勾践也。”
所料不及的是，北府军很快渡过钱塘江，向会稽猛扑过来。
孙恩所率的起义军，其实是一群乌合之众，当然不敢和精锐的北府军正面交锋，只得放弃浙东，率一二十万义军撤回舟山群岛，临走时撂下一句话：“孤不羞走！”意思是说，我逃跑不丢人，潜台词是：我还会回来。
孙恩撤回舟山群岛，悄悄训练一支强大的海军。东晋王朝担心孙恩再次登陆，于是任命谢琰为会稽太守，率一支军队镇守浙东沿海地区。谢琰参加过淝水大战，是一员经历过大战洗礼的将领。但朝廷用谢琰还是用错了人。
孙恩并不是真败，而是主动撤出浙东地区，退驻舟山群岛。但却给谢琰留下了一个假象：孙恩不过尔尔，一击即溃，不足为虑，产生了麻痹心理，对孙恩没有加强防范。
将领们劝告谢琰，说强贼近在海浦，伺机而动，应该给他们提供一个改过自新的机会。
谢琰与孙恩仇深似海，谢家的庄园被孙恩的义军捣毁，人也被杀了不少，对孙恩的义军不肯善罢甘休，在辖区内大肆报复，并狂妄地说：“苻坚百万之众，尚送死淮南。孙恩小贼，败退入海，何敢复出？如真敢上岸，那就是自寻死路了。”
谢琰太轻敌了，由于轻敌，一只脚已踏进了鬼门关尚不自知。
晋安帝隆安四年（400年）五月，孙恩再次率军从浃口（今浙江镇海东南甬江河口）登陆，攻克余姚、上虞，进而进攻到距山阴县以北仅三十五里的邢浦。这一天，谢琰正在吃饭，得知前线晋军溃败，大怒，丢下碗，发誓说：“先收拾孙恩再吃饭。”在谢琰的眼里，干掉孙恩似乎只要一顿饭的工夫就够了。
孙恩并非谢琰认为的那么不堪一击，他利用谢琰骄傲自恃、急于求胜的心理，将官军诱入狭隘的沼泽地，使官军的骑兵优势难以发挥。义军则充分发挥水战优势，在船上、芦苇丛中放箭，切断官军退路，然后各个击破，晋军大败。
卫将军谢琰被部下张猛杀死，两个儿子也死在混战之中。谢琰的失败，意味着东晋士族已无力控制局面。司马元显任命刘牢之都督会稽五郡军事，调动各路兵马，围剿孙恩的起义军。从此，北府兵权尽入刘牢之的手中。
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