1947年5月，陈毅、粟裕指挥华东野战军在孟良崮地区全歼了国民党“五大主力”之一的整编第74师，对蒋介石及其党羽造成巨大震动。
在捶胸顿足，痛心疾首之际，蒋介石仍未放弃其彻底消灭华东野战军，铲平山东解放区的计划，他重整旗鼓调兵遣将，在6月下旬再次对以沂蒙山区为核心的我解放区发动新的进攻。
吸取了整编第74师被歼灭的所谓教训之后，国民党几十万大军被吓破了胆，竟然把11个师的部队集中在不到50公里的战线上，以相当于军级单位的3-4个整编师交替掩护前进，意图与我军在鲁中山区进行决战。
蒋介石如此布局，就是为了凭借其兵力优势与华野逐寸逐寸地争夺地盘，让你就算围住了也吃不下，吃下去也消化不了，只能噎死撑死。
为了应对这样的严重局面，华野召开了团以上干部会议讨论应对之策，最后因为敌人兵力密集难以分割歼灭，决心以野战军一部分别向敌人的侧翼和后方出击，调动敌人创造战机。
这也是粟裕用兵与毛主席类似的十分高明的一招：你打你的我打我的，不和你争夺阵地，可一旦让我抓住破绽，我就咬你一口，一点一点把你彻底吃掉。
胸有惊雷而面如平湖
但就在这一关键时刻，陈毅、粟裕收到了中央军委一道新的指示，因为中央已经决定由刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军挺进大别山，为了配合全国战局，华野决定分兵出击，掩护刘邓南渡黄河。
这样一来，华野部队就分成了三个集团：由陈士榘、唐亮率领的3纵、8纵、10纵，由叶飞、陶勇率领的1纵、4纵，由陈毅、粟裕、谭震林直接指挥的2纵、6纵、7纵、9纵。
华野分兵之后也起到了调动敌人的效果，一方面，陈粟集团摆出了一副与刘邓集团在泰山以北会合的架势，另一方面陈唐兵团和叶飞、陶勇集团则开始向苏鲁边界活动，威胁国民党在黄河以北的指挥中枢徐州。
为了确保徐州安全，蒋介石从7月上旬开始陆续将其7个整编师调出沂蒙山区以保卫徐州，这样一来，陈粟部队面临的压力就大大减轻了。
可以说，7月分兵的战略目的是达到了的，也确确实实地把国民党军的主力调出了解放区，但华野也忽略了重要的一点：
那就是国民党军虽然被调动了，华野自己的实力也因为分兵而大打折扣，当年在孟良崮华野集中了9个纵队27万大军，直接进攻的有5个纵队，兵力是张灵甫整编74师的近5倍。
美记者镜头下的国民党军官
而现在，由陈毅、粟裕指挥的部队才4个纵队，十多万人马，像这样的配置想要拿下“五大主力”级别的国民党部队就有些力不从心了。
按照粟裕的部署，是要在剩下的国民党军队还没有全部撤离鲁中之前，先打掉整编第11师的主力，然后再把整编第25师、整编第64师和整编第9师逐一消灭。
而且，中央军委也表态坚决支持华野首先打第11师的决定，这样的胃口实在太大，以至于战役从一开始就是出乎意料的不顺。
7月14日作战计划上报中央军委后，7月17日华野就在南麻地区抓住了胡琏亲自指挥的整编第11师主力，并将其团团围住。
但是，胡琏的水平似乎比张灵甫要高一些，也可能是充分吸收了张灵甫把自己孤立在几个山头上结果全军覆没的教训，整编第11师从进入南麻地区之后就做了“结硬阵、打呆仗”的打算，把个阵地修得如铁桶一般水泼不进。
只用了大半个月时间，整编第11师就在南麻周围大小山头和村庄搭起了密密麻麻的2000多个子母堡，平摊到全师人马几乎每个班都可以摊上一个。
今天的南麻街道
胡琏压根就没想过和粟裕野战，而是充分利用了山区地形，把地堡群巧妙地用交通壕连接起来，形成互相覆盖，彼此支持的体系化阵地。
而且，他把阵地前500米内的树木、庄稼一律砍光，驻地村民一个不留地赶走，彻底断绝了华野的情报和内应来源。
这样一来，一贯情报灵通的华野司令部居然也吃了不小的亏，等到陈粟集团已经全军出击，这一仗非打不可的时候，粟裕才发现所谓“南麻敌军构筑工事未成”的情报根本就是瞎扯。
这哪是什么粗制滥造的防御阵地，根本就是活人都挺不了几秒钟的鬼门关嘛！
原来粟裕已经选定了南麻作为胡琏和整编11师的葬身之地，他在镇外的高地上设立了一个临时指挥所，从山头向下望去，南麻的位置如同锅底，四周都是大山，胡琏把部队摆在这个位置，岂不是成了釜底游魂？
可是目光所及，镇里尽是密密麻麻的乌龟壳，里面不知隐藏着多少黑洞洞的机枪口，其防御阵地外围，铁丝网和鹿砦拉了一层又一层，只要我军一冲上去，对方立即开火收割生命。
强攻敌攻势的解放军
此种情形连粟裕亦为之惊讶，没想到胡琏防守的效率竟如此之高，以至于就这个铁桶阵好像是原来就造在这里的，否则碉堡又不是蘑菇，岂能雨后一长就是一片？
整编11师训练有素，火力配置得当，正打和倒打的火力点交叉配置，足见其基层军官战术素养很高，加上该师本身装备就好，华野与之争夺阵地异常吃力。
哎！如果现在有几十门大口径火炮的话，只怕胡琏和整编11师都要在这锅底化为焦炭！
只可惜没有如果，当初整编74师进鲁中山区把所有重火力都丢掉，对于华野也是一样，在缺乏大口径火炮和炮弹的华野面前，如今的整编第11师也成了扎嘴的刺猬。
情报工作的失误，现在只能靠各部队拿命去弥补，史载：在南麻战斗过程中，华野部队每攻克一个堡垒，都要付出伤亡数十人上百人的代价。
眼看进攻部队伤亡巨大，粟裕不由得问左右：部队攻打子母堡的战术动作过去训练过没有？
令军神扼腕，胡琏也算狠人
参谋人员迟疑道：攻打以地堡为核心工事的战术训练过，但对攻打这样密密麻麻的子母堡群的战术没有训练过。
粟裕感慨道：这是一个教训啊！
7月18日双方打了一整天，华野部队推进缓慢，白天还要应付飞来助战的国民党空军，攻击不能十分连贯，往往打了半天只占了几个碉堡，被11师一顿凶狠反扑还要还回去一半。
7月19日天降大雨，山洪暴发，本就位于低洼地带的南麻镇更是平地水深数尺，即便如此，华野还是硬生生把整编第11师挤到了方圆只有5公里的核心阵地里。
到了7月20日，对于一向主张“打得了就打，打不了就走”的粟裕来说，眼前的情况真是令人骑虎难下。
胡琏的主阵地高庄原来有80多个碉堡，如今已经被华野占去了一半，尽管11师疯狂反攻，但双方都已经打得精疲力尽，不要说进攻的华野，连防守的11师也打不动了。
南麻战役形势
整编第11师这个铜豌豆啃不下，接到老蒋命令的国民党整编第25师，第64师，第9师各部反而向南麻战场包抄过来，想要迫使华野决战，张灵甫在孟良崮没能实现的“中心开花”，此刻似乎又看到了希望。
这天上午大雨仍未停止，从外围来援的黄百韬、黄国梁等部陆续突破了华野阻击部队阵地，再打下去我军将面临腹背受敌的风险。
而按照如今华野攻夺胡琏阵地的速度，预计各纵队彻底消灭整编第11师还要5-10天时间，但真到那个时候覆灭的就不是整编第11师了。
粟裕当机立断，决定部队于7月21日晚上全部撤出战斗，根据我军统计的战报，南麻战役共消灭了整编第11师9000多人，我军伤亡4000多人。
但若说陈粟兵团十几万大军打了四天，伤亡4000多人就放弃了消灭整编第11师的计划，未免也太小看粟裕的魄力了。
有人说华野在南麻战斗中伤亡了近万人，双方的战损比接近一比一，这可能有一些道理，因为如果双方伤亡是2:1，则整编11师根本不是华野的对手，早就被包圆了，哪还能坚持四天！
胡琏陪同某大佬检阅11师部队
只能说粟裕和胡琏在南麻战场上棋逢对手，将遇良才，一个占了天时地利，一个占了人和，竟然斗了个平分秋色。
其实光是“在南麻和粟裕的共军打了五五开，迫使粟裕无功而退”，已经够胡琏吹一辈子的。
南麻战役没有打赢的直接后果是华野在后续的国民党各路夹击中陷于被动，本来在北撤的途中打算解决进占临朐县城，立足未稳的李弥整编第8师一部，结果因为长腿将军李弥进展神速，双方主力对主力在临朐又打了一仗，华野没能占到便宜。
此时的关键问题在于，打完南麻战斗的华野已经是疲惫之师，而从南面赶来救援整编第11师的3个整编师却是刚刚加入战斗的生力军。
他们在南麻没有兜住华野，很快又向北跟踪而至，因此华野在临朐的战斗十分被动，一旦李弥守住了阵脚，则我军对其就没有办法。
临朐战役打了6天也未分出胜负，到7月30日华野部队不得不再次向北转移，直至9月上旬的沙土集战役方才挽回了一些颓势。
军神也非百战百胜
一着不慎满盘皆输，蒋介石可以错一百次，但粟裕只要错一次可能就会全军覆没，他的难处可想而知。
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