文/赵强
上市公司的巨额商誉
2017年度，A股共有478家上市公司计提了商誉减值准备，减值的总额高达359亿元，而在2016年度，计提商誉减值的上市公司是346家、合计减值金额仅为101亿元，17年减值额是16年的3倍多。传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区，从金额上来说，传媒、电子、采掘三个行业的减值总额最高，分别为69亿、68亿及41亿，合计占到了总减值金额的49.4%。2017年年报统计数据显示，2017年及以前并购形成的商誉总额是1.3万亿，这么庞大金额的鸭梨有待在以后年度化解。
那商誉怎么出现的呢？举个简单的栗子，B上市公司收购A企业，A企业可辨认净资产公允价值为1亿，但B公司花了10亿收购A企业，那么在B公司合并报表资产科目就需要确认9亿（10-1）的商誉。同时会计准则规定，商誉不能按照期间计提摊销，但必须在每个会计期末对其是否减值进行测试。在这种情形下，B上市公司收购标的A企业由于溢价形成的9亿商誉，简单而言，除非A企业经营持续向好，只要净利润出现下滑迹象，都要计提商誉减值，并计入利润表，直接影响A上市公司的利润指标。也就是说，大概率事件B上市公司确认的9亿元商誉迟早是要做减值处理的，无非就是什么计提减值？是一次计提减值还是分次计提？
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额收益的潜在经济资源。按照会计准则的相关规定，商誉是企业整体价值的组成部分，是在企业业务合并时，购买企业投资成本超过被合并企业可辨识净资产公允价值的差额。现行会计准则规定，商誉不进行摊销，但需要在每个会计年度报告日对商誉进行减值测试，因此按照会计准则的要求，规范进行商誉减值测试，对于会计信息披露质量提高具有十分重大的影响。
然而，笔者发现，现行的商誉减值测试中普遍存在一些不正确的做法，严重影响商誉减值测试的质量，这些不正确的做法主要表现如下：
一、减值测试对象确定不正确
商誉属于不可辨识的无形资产，因此无法单独进行转让、出租等经营活动，我们也无法直接对商誉进行减值测试，商誉减值测试评估对象（会计上称计量单元）通常是包含该商誉的资产组或资产组的组合。按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在进行商誉减值测试时，需要先辨识、确定与商誉相关的资产组，并且由于商誉是出现在企业合并口径的财务报表中，此时的报告主体是虚拟的合并口径报告主体，不是单体的母公司报告主体，也不是单体的子公司报告主体。因此在进行与商誉相关的资产组辨识时，需要在合并口径的报表中辨识出与商誉相关的资产组或资产组的组合，而不是在母公司的报表或子公司的报表中辨识。
目前绝大多数商誉减值测试报告中均没有与商誉相关资产组辨识这一程序，而是简单选择当初并购时的并购对象的股权作为评估对象，或者计量单元，这种处理方式不符合会计准则中对商誉减值测试的相关规定。
商誉是在非同一控制下的并购中产生的，但是商誉产生的前提是并购对象必须形成一个业务资产组，或多个业务资产组。一个并购对象可能是一个业务资产组，也可能是多个业务资产组。因此，一个并购可能会形成对应不同业务资产组的商誉，在进行减值测试时，需要针对不同业务资产组的商誉分别进行减值测试。在对商誉进行减值测试时必须首先进行与该商誉相关资产组的辨识与确定，没有这个程序，商誉的减值测试就是无本之木。
商誉的产生大多是通过并购一个企业股权的形式形成，一旦并购完成，计量商誉的单元就改变为与商誉相关的资产组，不再是原被并购企业股权。因此，在进行商誉减值测试时就不能再以该企业的股权作为评估对象或者计量单元了。
另外，很多商誉减值测试评估报告中还包括所谓非经营性资产、溢余资产等。这些资产明显与商誉无关，包含在商誉减值测试的报告中显然是不正确的。
商誉依附相关业务，商誉减值测试需要区分不同的业务板块分别进行。一个企业可能有多种业务，因此需要针对不同的业务分别进行商誉减值测试，不能将明显不同的业务混在一起进行。商誉减值测试的实务中，将不同的业务混在一起进行减值测试的情况非常普遍，主要表现为：
1、不同的业务形成的商誉没有分别计量，在进行减值测试中没有分别进行；
2、商誉初始形成的业务不再继续，企业更换了主营业务，但在进行商誉减值测试时，将原主营业务的商誉“变更”为新主营业务的商誉；
3、企业原主营业务持续，但是又新增业务，对于原主营业务的商誉进行减值测试时包括新增业务的收益。
这些情况都是不正确的商誉评估对象或者计量单元辨识、确定的情况。
二、“可收回金额”理解不清
商誉减值测试需要按照《企业会计准则第8号—资产减值》执行。该准则规定，当资产的可收回金额低于资产的账面价值时，该资产出现减值。
资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额，与资产预计未来现金流量的现值两者孰高者确定。
上述定义中的预计未来现金流量的现值是该资产在现有企业，按照现有的经营模式持续经营前提下未来现金流的现值；另一方面，评估准则中定义的在用价值，是指将评估对象作为企业组成部分或要素资产，按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。作为企业组成部分或者要素资产，按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额实际就是需要采用未来预计的现金流进行计量，因此我们可以认为《企业会计准则第8号—资产减值》定义的可收回金额中的“资产预计未来现金流量的现值”，实质就是该资产的“在用价值（Value in Use）”。
在用价值与公允价值不是相同的概念。在用价值是资产在使用过程中创造出的未来收益的价值，资产在使用过程中创造收益会受到使用者能力、经验等因素的影响，因此不同的使用者可能在使用同样资产时产生不同的收益，因此对于同样的资产，对于不同的使用者会有不同的在用价值。
当不考虑资产使用者个别因素的影响，或者当使用者的能力、经验等达到市场参与者平均水平时，这时资产的在用价值就会达到一个市场参与者的平均水平，此时在用价值就会成为公允价值。
目前许多资产减值测试的报告中，对采用收益方式测算“在用价值”和“公允价值”存在理解不清晰，处理不恰当的情况，主要表现为：
1、将估算在用价值的收益法与估算公允价值的收益法混为一谈。
在用价值测算，按照其定义只有收益途径一种方法。但公允价值的测算存在市场法、收益法和成本法三种方法。在用价值的测算结果并不一定等于采用收益法测算的公允价值结果。在采用收益法测算公允价值的同时，公允价值还可以采用市场法和成本法估算，特别是市场法的评估结论可能比收益法和成本法的结论具有更高的优先级。
2、在测算与商誉相关资产组的公允价值时，仅考虑资产组的整体转让，不考虑资产组的“拆整卖零”方式转让。
在测算与商誉相关资产组的公允价值时，理论上存在两种转让模式。其一，将该资产整体转让；其二，将该资产拆散，分别转让各单项资产，也就是所谓的“拆整卖零”。在这种情况下，估算每一单项资产的转让公允价值时，需按照各单项资产的最佳使用前提估算。
三、在用价值测算的现金流模型选用不正确
《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条规定：预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量。
《企业会计准则第8号—资产减值》第十三条规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
收益模型中常见的包括全投资现金流模型和股权投资现金流模型两种。其中股权投资现金流模型的现金流计算公式如下：
股权现金流=经营净利润+折旧摊销-营运资金的增加-资本性支出-负息负债本金的减少
在上述计算股权现金流的公式中，经营净利润中包含利息支出，现金流计算公式中还包括负息负债本金的增加等，这些事项显然属于筹资活动的现金流事项。因此根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条规定，在用价值测算的现金流中不应该包括利息支出、负息负债本金的增加等事项，因此股权现金流模型不适用于资产减值测试，当然也不适用商誉减值测试；相反，全投资现金流模型中则不包含上述筹资活动的现金流事项，也就是说商誉减值测试应该采用全投资现金流模型。
实务中选择股权现金流进行商誉减值测试的事例时有发生。
《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条还规定，在用价值测算的模型中不应该包括与所得税收付有关的现金流量。第十三条规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。这些规定都要求在进行与商誉相关资产组在用价值测算时，应该采用税前现金流，而不能采用税后现金流，同时折现率应该采用税前的折现率。但是，实务中却存在大量采用税后现金流折现方式的，明显与会计准则的规定不符。需要说明的是这里的所得税是指会计报告主体的所得税。
四、主要市场（最有利市场）
不明确
《企业会计准则第39号—公允价值计量》第九条规定：企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
明确主要市场是进行商誉减值测试的基础，因为商誉减值测试的相关市场数据、对比案例等都应该在主要市场上选取，不明确主要市场就无法确定评估中所选择的相关参数是否合理、准确。
这方面比较典型的案例，是国内上市公司收购境外标的公司，形成非同一控制下的并购所形成的商誉进行减值测试的情况。在进行减值测试时，需要首先明确这个与商誉相关的资产组的主要市场是在中国国内市场，还是境外市场。选择不同的主要市场，会选择出不同的评估参数，因此也会有不同的评估结果。
另外一种典型的案例是反向收购的情况，从名义上看是上市公司发行股份收购标的企业，实质结果是标的企业收购上市公司。这种收购案例中，在合并报表上反映的商誉是标的企业收购上市公司业务的商誉。
在该商誉形成过程中，实质是标的企业按照上市公司的股票交易价格收购该上市公司的股权，但是一旦收购完成后进行商誉减值测试，我们确定的评估对象不再是上市公司的股权，而是该上市公司的业务资产组，该资产组的转让不可能再在证券交易市场交易，上市公司的业务资产组转让的主要市场就发生了实质性改变，不再是证劵交易市场。但是实务中的一些案例常常忽略这一实质性的改变，这显然不正确。
五、没有考虑公允价值的
输入优先级
《企业会计准则第39号—公允价值计量》第二十四条规定：企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
在选择估算公允价值的方式时，应该遵循上述原则。但在评估实务中，出于某种考虑，许多评估人员不遵循上述原则，导致公允价值测算出现重大差异。
六、处理“在建工程”的
方式不恰当
《企业会计准则第8号—资产减值》第十条（二）规定，在用价值的测算中应该包括：为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出），该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。
《企业会计准则第8号--资产减值》应用指南 “二、预计资产未来现金流量应当考虑的因素和采用的方法”中的（一）4条规定：预计在建工程、开发过程中的无形资产等的未来现金流量，应当包括预期为使该资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。
根据上述规定，与商誉相关的资产组中如果包含“在建工程”等在建资产，应当将其纳入评估预测范围，也就是需要考虑其未来达到完成状态的所有投资，同时也需要考虑其未来所产生的收益。不能按照目前企业价值评估中将其作为所谓非经营性资产加回的方式处理。
商誉减值测试评估属于财务报告目的的评估范畴，无论出具资产评估报告或者评估咨询报告，也或者估值报告，都必须应该符合会计准则的规定，不符合会计准则规定的减值测试不可能给出合规且合理的结果。
1.3万亿商誉！！！
2019年，再见
— THE END —
联系客服
