《关于加强中央企业PPP 业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号）
年初中国经济导报向我约稿展望2017年国内PPP，我当时写了6个方面，其中一条就是PPP要加强规范和提高质量。2017年就要过去，回首这一年，我们发现规范是今年PPP最鲜明的主题词。今年7月全国金融工作会议后，相关部门加大了对PPP的规范力度。财政部出台了《规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号），实行了更加严格的入库标准，对已入库的项目进行整顿规范；国资委印发了《关于加强中央企业PPP 业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号），对央企参与PPP提出了明确要求。笔者结合从业经历，对192号文逐条解读如下，供业界参考。
PPP(政府与社会资本合作)模式是我国基础设施和公共服务供给机制的重大创新，对于推进供给侧结构性改革、创新投融资机制、提升公共服务的供给质量和效率具有重要意义。近年来，中央企业主动适应改革要求，努力拓展市场，积极探索开展PPP 业务，在推动自身业务快速发展的同时，有力支持了地方经济发展，取得了良好成效（解读：近年来央企已成为国内PPP的主要参与者，据明树数据发布的信息显示，截至2017年11月，央企参与的项目数1061个，占比为35%；总投资为5.7万亿元，占比59%，单个项目平均投资额50亿元（是民营企业PPP项目的3倍多，是地方国企PPP项目的2倍多），为国内PPP快速发展发挥了重要作用）。为贯彻新发展理念，提高中央企业境内PPP 业务经营管理水平，有效防范经营风险，实现规范有序可持续发展（解读：今年7月全国金融工作会议强调，要守住不发生系统性金融风险底线的能力增强，要把国有企业降杠杆作为重中之重。国务院总理李克强8月23日主持召开国务院常务会议，部署推进央企深化改革降低杠杆工作，促进企业提质增效。会议部署了去杠杆的五项任务：建立严格的分行业负债率警戒线管控制度；建立多渠道降低企业债务的机制；强化问责，对负债率持续攀升的企业要约谈提醒，对造成重大损失或不良影响的严肃追责；在推动新旧动能接续转换中实现产业转型升级和降杠杆。国资委探索建立了中央企业的债务风险管控机制，实行“五控制”，即控行业标准、控财务杠杆、控投资规模、控风险业务、控财务风险。国资委此次发文是针对此前部分央企参与PPP过程出现的小股大债、明股实债、资本金穿透、过度打包、投融资创新过度等可能增加央企负债的问题进行规范，是落实全国金融工作会议和国务院央企深化改革降低杠杆工作部署的具体举措。实际上，央企参与的项目投资规模大、投资回报周期长、项目风险大、交易结构较为复杂，搞得好可以起到很好的示范作用，搞得不好会加剧PPP的投融资和履约风险。因此，加强对央企PPP的风险管理，降低国企杠杆率，对降低PPP社会资本的投融资风险，为其他社会资本提供示范等，具有十分重要的意义），现将有关工作要求通知如下：
一坚持战略引领，强化集团管控。各中央企业要紧密围绕企业发展战略和规划，建立健全本企业PPP 业务管控体系，稳妥开展PPP 业务。一是加强战略引领。立足企业功能界定与分类定位，结合企业战略和发展方向，充分考虑企业财务资源和业务能力，规划本企业PPP 业务发展。PPP 业务较为集中的企业应编制PPP 业务专项规划，优化PPP 业务布局和结构（解读：PPP是建筑施工类央企转型发展成为基础设施投资建设运营商的重要抓手，但要改变这几年的粗放式发展，注重项目的质量，强调发展规划的引领，特别是要企业PPP领域、项目规模、主要地域、投融资合作伙伴、子公司分工合作等方面的规划，为参与PPP提供科学指南。但这可能会增加企业内部的沟通、管理和决策成本，有些PPP业务集中的企业，参与的PPP项目应其总部的PPP规划目录中，不然在决策程序上更加复杂）。二是完善全过程管控体系。建立健全PPP 项目管理制度，从预算约束、事前可研决策、事中项目实施管理、事后投资评价等方面细化管控流程，构建权责明晰的管理机制，加强企业投资、财务、法务、审计等部门的协同配合，形成管控合力（解读：今后央企参与PPP的内部规则和紧箍咒，投资的内部决策流程更加复杂，如何既能管控好风险又能提高决策效率，是央企参与PPP面临的一个重大课题。因此，一方面，央企今后可能更注重参与社会影响大、投资规模大、项目难度大的项目，而那些投资规模小的项目因内部决策成本相对高，对央企而言是物有所不值，这对民营资本而言恰恰是一个机遇，也就是说在小的PPP项目上，民营资本更具竞争力；另一方面，央企内部风控加强，降低PPP投资风险，有利于其PPP项目银行融资能力的提升，进而提升其参与PPP大项目的竞争力。目前银行为PPP融资不尽人意，其中很重要的原因就是社会资本的PPP风险管控水平低）。三是加强集团管控。明确集团对PPP业务管控的主体责任和各级子企业的具体管理责任，由集团总部(含整体上市的上市公司总部)负责统一审批PPP 业务（解读：这意味着央企参与PPP项目的决策权在集团总部，但对于那些相对较为独立的二级集团公司总部具备较强的决策体系央企，这无疑又多出了一道决策流程。对于相对较为独立的二级央企总部，建议在操作上是否可以分级管理，比如主业类PPP项目、投资规模小于一定值的PPP项目由二级央企总部决策，否则由一级总部决策审批）。四是依法依规操作。加强投标管理及合同谈判，严格执行合规审查程序，切实防范PPP 业务中的违法违规风险，妥善处理并及时报备重大法律纠纷案件（解读：提升央企自身的PPP风险管控水平，为社会资本起示范表率）。
二、严格准入条件，提高项目质量。各中央企业要将源头管控作为加强PPP 业务管理的重中之重，细化PPP 项目选择标准，优中选优，规范有序参与市场竞争，有效应对项目占用资金规模大回报周期长带来的潜在风险。一是聚焦主业。根据项目投资、建设、运营等环节特征准确界定集团主业投资领域，认真筛选符合集团发展方向、具备竞争优势的项目。将PPP 项目纳入企业年度投资计划管理，严控非主业领域PPP 项目投资（解读：强调主业和自身优势，让专业人的做专业的事，这是PPP的一个重要原则；强调PPP年度投资计划管理与PPP发展专项规划的衔接。但也不能机械，社会在变革，PPP也创新，央企也应顺应PPP的新需求新变化，及时加强创新，提升资源整合能力，拓展PPP的参与领域，以财务投资的方式参与优质的非主业领域的PPP项目）。二是坚持“事前算赢”原则，在项目决策前充分开展可行性分析，参考本企业平均投资回报水平，合理设定PPP 投资财务管控指标，投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，严禁开展不具备经济性的项目，严厉杜绝盲目决策，坚决遏制短期行为（解读：央企也是要盈利的，此条对于此前有些央企低价竞争、只注重施工利润等短期行为是一个很好的规范）。三是认真评估PPP项目中合作各方的履约能力。在通过财政承受能力论证的项目中，优先选择发展改革、财政等部门入库项目，不得参与付费来源缺乏保障的项目（解读：因为之前财政部的文件曾要求，未纳入PPP综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过预算安排支出责任。为此，金融机构为降低融资风险，一般也要求将入财政部、发改委的PPP项目库作为融资审批的前置条件。因此，国资委发文要求优先选择发展改革、财政等部门入库项目，也是为了便于后期的项目贷款融资）。
三、严格规模控制，防止推高债务风险。各中央企业要高度关注PPP 业务对企业财务结构平衡的影响，综合分析本企业长期盈利能力、偿债能力、现金流量和资产负债状况等，量力而行，对PPP业务实行总量管控，从严设定PPP 业务规模上限，防止过度推高杠杆水平（解读：PPP一方面为建筑施工类央企转型提供了良好的机遇，另一方面因为PPP发展过快，各方都没有做好相应的准备，乱象环生。据明树数据的统计，目前央企签约的PPP项目为5.7万亿元，至少需要1.2万亿的项目资本金，仅这些参与央企自身的利润、增发融资是远远不能满足这么多的资本金出资要求，于是各种资管计划、资本金穿透、小股大债等高杠杆融资创新不断出现，加大了央企的负债风险。因此，央企参与PPP量力而行严格规模控制是必须要的）。一是纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP 项目的净投资(直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金)原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP 业务推高资产负债率。二是集团要做好内部风险隔离，明确相关子企业PPP 业务规模上限；资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP 项目（解读：实际上这一条对降低PPP的风险是非常有帮助的，不仅对央企适用，对民营资本、地方国企同样适用，建议地方政府在招标选择社会资本时应将企业的负债率、亏损作为选择的重要条件，对于负债率超过85%或者连续亏损的企业，直接在资格预审时不通过）。三是集团应加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目（解读：上面三条为央企参与PPP划定了三条红线、底线和高压线，这也是需要的，有利于央企去杠杆和降低债务。实际上，多数PPP项目不同于传统上的固定资产，有些根据合同条款约定，有的PPP项目资产登记在地方政府方的国有企业，这类项目对项目公司和央企而言属于金融资产、无形资产或混合资产；有的既没有登记在地方政府方的国有企业，也没有登记在项目公司（土地权属和其附属资产不属于同一方），可能成为“孤儿资产”，有的则是登记在项目公司。因此，PPP项目公司资产负债与并表问题，需要进行相应的会计规则改革，以适宜PPP的发展需要。同时，去杠杆和控债务的强制约束下，未来有些央企为了参与更多的PPP项目，对出表的创新方式有更为迫切的需求）。
四、优化合作安排，实现风险共担。各中央企业在PPP 项目中应充分发挥项目各合作方在融资、建设、运营等方面的比较优势，合理确定股权比例、融资比例，努力降低综合融资成本，切实做好项目运营合作安排，实现合作共赢。一是落实股权投资资金来源。各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例，做好拟开展PPP 项目的自有资金安排，根据项目需要积极引入优势互补、协同度高的其他非金融投资方，吸引各类股权类受托管理资金、保险资金、基本养老保险基金等参与投资，多措并举加大项目资本金投入，但不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险（解读：按照国务院[1996]35号文（国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知）规定，项目资本金为非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务，但可享受相应的股权收益。此条给予项目资本金的来源。而此前有些央企参与的PPP项目的资本金来源五花八门，有的甚至是央企不出资还占大股份，咋一看央企占了很大的便宜，实际上一旦项目出了问题，央企承担的风险也是不可小觑；还有的是通过夹层或壳公司进行资本金穿透，笔者一直反对银行理财产品通过资管计划通道来充当PPP项目的资本金，因为理财产品多为期限较短，与PPP的合作期限不匹配，一旦后续退出渠道不畅，风险较大。因此，针对各类资本金穿透，今后地方政府招标选择社会资本时，如何进行穿透式预审和审核，发现不合格的项目资本金，这是一个很大的挑战，地方政府缺乏相应的专业能力，可能需要专业的咨询机构在合同条款以及招标预审进行合理设置，当然这不仅仅是对央企，对各类社会资本都一样）。二是优化债权资金安排。积极与各类金融机构建立PPP 业务合作关系，争取长期低成本资金支持，匹配好债务融资与项目生命周期（解读：提升融资能力，获得更低成本的融资，是央企提升竞争力的一个重要方向）。三是规范融资增信。在PPP 项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等；项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保（解读：央企与其他社会资本之间的如何合作，也是一个重要课题，众人拾柴火焰高，优势互补，合作者之间的风险要进行合理分担，高收益高风险，这是合作风险分担的原则）。四是做好运营安排，探索多元化的项目回报机制。结合企业发展需要，不断提高PPP 项目专业化运营管理能力，对于尚不具备专业化运营管理能力的项目，通过合资合作、引入专业化管理机构等措施，确保项目安全高效运营。五是积极盘活存量投资，完善退出机制。根据自身和项目需要，持续优化资金安排，积极通过出让项目股份、增资扩股、上市融资、资产证券化等多渠道盘活资产、收回资金，实现PPP 业务资金平衡和良性循环（解读：这个要求对央企是好的，但也要与地方政府进行协商，根据合同条款的约定而有序退出，毕竟PPP是强调长期合作，如果连央企都想提前退出，这不是一个很好的“带头大哥”）。
五、规范会计核算，准确反映PPP 业务状况。各中央企业应当根据《企业会计准则》相关规定规范PPP 业务会计核算。一是规范界定合并范围。根据股权出资比例、合作方投资性质、与合作方关联关系(如合营、担保、提供劣后级出资等)，对项目融资、建设和运营的参与程度，风险回报分担机制，合作协议或章程约定等，按照“实质重于形式”原则综合判断对PPP 项目的控制程度，规范界定合并范围；对确属无控制权的PPP 项目，应当建立单独台账动态监控项目的经营和风险状况，严防表外业务风险。二是足额计提资产减值准备。定期对PPP 项目长期股权投资、取得的收费权、股东借款等资产进行减值测试，重点关注实际运营情况与项目可研预期差距较大、合作方付款逾期等减值迹象，及时足额计提减值准备，防范资产价值不实。三是规范核算项目收益。同时参与PPP 项目投资、建设或运营的企业，应当合理划分和规范核算各阶段收益。（解读：上述会计要求，还是要与今后的PPP会计规则保持一致，毕竟目前PPP的会计规则很不成熟，还需进一步完善）
六、严肃责任追究，防范违规经营按资行为。各中央企业要切实承担起对PPP 业务管控的主体责任，加强对全集团PPP 业务的审计与监督检查，不断提高PPP 业务投资经营管理水平。要对PPP 业务经营投资责任实施规范化、科学化、全周期管理，完善决策事项履职记录。对违反本通知要求，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的各级经营管理人员，要严肃追究责任，同时对PPP 业务重大决策实施终身责任追究制度（解读：PPP 业务重大决策实施终身责任追究制度，以及对其他人员的严肃追责，这是要命的一条，央企参与PPP今后会更加规范和审慎）。
各中央企业要对照本通知要求，全面梳理已签约PPP项目。根据发现的风险和问题，及时完善制度，加强管控，提出应对措施。对存在瑕疵的项目，要积极与合作方协商完善。对不具备经济性或存在其他重大问题的项目，要逐一制定处置方案，风险化解前，该停坚决停止，未开工项目不得开工（解读：192文可能会造成央企单方面违约，以及此前财政部的财办金[2017]92号文会造成政府方违约，对于这种情况，一般PPP合同会注明不可抗力因素（上级政策变化也是不可抗力的一种），由地方政府和企业共同承担风险。在此，我们不应忘记2002年对外资PPP项目固定回报的清理教训，当时包括在上海在内的一大批项目因国务院的整顿而造成地方政府方违约，那时候为了不影响国内的外商投资环境，政府花了高价钱进行回购外资的PPP资产。现在，国内PPP的社会资本主要是内资，因上级政策整顿，地方政府违约的分手费可能会低一些）。
最近几年来，国内PPP发展过快过热，忘了初心，不可持续，加剧了财政、金融风险，亟待监管和规范。加强对PPP风险的监管，要按照19大报告“守住不发生系统性金融风险的底线”的要求，政府要加强PPP全生命周期的风险管控，社会资本也要加强风险的自我管理，这是财政部92号文、国资委192号文出台的目的所在。
国资委192号文对央企PPP的风险管控，对地方政府、地方国企、民营资本等参与PPP的各方同样具有指导和借鉴意义，因为如果能把PPP社会资本的“带头大哥”央企的风险管理好，其他社会资本的投融资风险管理也就会迎刃而解。可以预见，192号出台后，央企PPP将告别过去粗放式发展，更加注重参与PPP的稳中求进、稳中有进、进而有效和发展成为专业的基础设施投资建设运营商，更加注重PPP的规范参与，更加注重PPP项目的质量，更加注重发展主业PPP，更加注重PPP的运营，更加注重PPP的风险管控。
最后，以北宋诗人苏轼的《定风波》结束对192号文的解读。“莫听穿林打叶声，何妨吟啸且徐行。竹杖芒鞋轻胜马，谁怕？一蓑烟雨任平生。料峭春风吹酒醒，微冷，山头斜照却相迎。回首向来萧瑟处，归去，也无风雨也无晴。”
PPP长期合作的过程中，可能会遇到国家政策规范整顿的暴风骤雨，可能会时晴时阴、时热时冷，有春风斜阳也有风吹雨打，只要地方政府、社会资本方、咨询方都能守住PPP的初心，准确理解和落实PPP的理念、制度和政策，踏踏实实做事，高标准严要求，用尺子量好自己的职业良知，不要尽想着钻政策的漏洞。只有这样，地方的PPP项目才能保持淡定，才能不被上级政策松紧所左右。社会资本也能在监管和整顿的“穿林打叶声”中吟啸徐行，也无风雨也无晴，行稳致远。
作者系上海弘鲲商务咨询公司董事长，国家发改委、财政部PPP双库专家
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