刘备夷陵之败后退守白帝城，气急之下一病不起。一年后刘备感觉自己就快不行了，便召集诸葛亮等人赶来嘱托后事。《三国演义》如此描写，“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主。”孔明听毕，汗流遍体，手足失措，泣拜于地曰：“臣安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎！”言讫，叩头流血。刘备又对赵云说，“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”
《三国演义》的说法刘备临终遗言是当着，诸葛亮和赵云两人说的，嘱托赵云不难理解，“阿斗”就是他冒生命危险救下来的，而且刘禅对赵云也比较亲近。但是，刘备对诸葛亮讲的话，就不那么好听了，言下之意是警告，孔明你要是乱来，我的亲信爱将赵云，已拿了我口头遗诏，随时都可以收拾你。赵云是刘备起家时的元老，刘备最心腹的武将，让他看着不但放心，与诸葛亮正好一文一武，相互还可以彼此牵制。
“君才十倍曹丕”的意思，不是说诸葛亮才能超过曹丕十倍，而是警告你别野心太大，学曹丕废汉献帝将来也废我儿子，你要干这事可比曹丕容易多了。“若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主”，意思要反过来听，就是即便刘禅能力不行，你也不能取而代之。从这段话可以看出，刘备对诸葛亮猜忌甚深，他托孤实际上是托给赵云，孔明实在是在受警告。所以孔明才会汗流满面手足无措，哭拜叩头直到流血，他的心思被刘备看出来了。
《三国志诸葛亮传》，“章武三年春，先主于永安病笃，召亮于成都，属以后事，谓亮曰：君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。亮涕泣曰：臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！先主又为诏敕后主曰：汝与丞相从事，事之如父。建兴元年，封亮武乡侯，开府治事。顷之，又领益州牧。政事无巨细，咸决于亮”。
“阿斗”年纪小能力有限，国家大事肯定要仰仗诸葛亮，刘备恩威并施警告完，马上给诸葛亮加官晋爵，建兴元年封他为武乡侯，不久再又升职成益州牧，就是四川省省长，刘备只有益州一个地盘，“益州牧”等于国家总理。而且，刘备还让刘禅对待孔明***父亲，等于认他做“义父”，如此孔明就背负了道义责任，因为刘禅等于自己孩子一样。诸葛亮之前的“丞相”职务，虽名义上有一定权力，但基本上是虚职。诸葛亮“开府治事”是给他实权，让他全权处理益州事务，司法军事经济政务人事等，所有权力一把抓。从此孔明才开始真正拥有权力，当年不过是挂在刘备手下，做事务性工作的副手而已。
《三国志》中则描述很简单，“先主病笃，托孤于诸葛亮，尚书令李严为副。夏四月癸已，先主殂于永安宫，时年六十三。”《李严传》写，“严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安。”历史上刘备当年托孤没有赵云而是李严，让他统领军事驻守永安镇。刘备对李严的安排，实在是深谋远虑，李严本是刘璋手下的人，刘备夺了益州就辅佐刘备。因为李延是当地土着，如果诸葛亮敢废“阿斗”，他可以利用原刘璋势力，对诸葛亮采取反制，诸葛亮对此无可奈何。让李严驻守永安表面看，主要让他防守东吴戍边，实际上是让远在成都的孔明鞭长莫及，如此可以远距离监视他。如果他取而代之，益州不再是刘家天下，李不但可以起兵，甚至可以放东吴进来，决不会便宜诸葛亮。
让诸葛亮尽力辅佐刘禅，直到他成年后继位。刘备死时诸葛42岁，刘禅当年是16岁，如果孔明干十几年，刘禅25，6年龄正好，辅佐到60岁退休，刘禅35岁当政也合适。诸葛亮军事能力一般，但是治理国家水平，西蜀除他找不到第二人，刘备无法不用他。所以将全部权力都交给孔明，主要让他给刘禅打好基础。因为当时西蜀实力最弱，刘备称帝不久病故，益州形势危机重重。夷陵之败后叛乱四起，而且部队也受到重创，刘禅继位时大环境很差。既然诸葛亮有能力，就给他发挥的平台，让他为刘禅多做些事情，实际上也是逼于无奈。如果诸葛亮大权独揽，没有制衡的情况下，将来打算取而代之，那么驻守在成都以外，李严就可以起兵，打回成都去铲除孔明。如果将李也放在成都，有被孔明一起搞掉的危险。
为了避免这种最坏情况发生，刘备只得在临终前，先严厉警告诸葛亮，他除全力辅佐刘禅外，千万别动其他脑筋，否则自然会有人收拾他。诸葛亮的性格是谨慎有余魄力不足，典型的知识分子所以刘备吓唬他。军事上诸葛亮反对破坏“孙刘联盟”，《三国志》记载，“若发孝直在，定可劝阻主公”，意思是诸葛亮不同意打孙权。刘备死于夷陵之败，刘备白帝城托孤给他，主要是他已经认识到，诸葛亮的战略正确。虽然，诸葛亮没带过兵，打仗战术上肯定差些，但是他在战略上谨慎，总比军事上冒险要好。
最后诸葛亮也只能鞠躬尽瘁，牺牲在工作岗位上，以报刘氏父子之恩。
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