公元前218年至前202年，罗马和迦太基进行了第二次布匿战争，罗马险胜，迦太基被迫接受屈辱性条约。迦太基不仅要割地赔款、限制军备，还要未经罗马允许不得擅自开战。这让迦太基很是头疼，如果别的国家攻打他，他不能还手。迦太基经历过两次布匿战争的“洗礼”，头脑清醒了很多，不敢到处“秀肌肉”了，既没这个胆，也没这个力量了。但福无双至祸不单行，迦太基特别想过太平日子，他的邻居不给机会。
有个叫努米底亚的小国与迦太基是邻居，努米底亚不是省油的灯。可以这样说，迦太基打败仗，努米底亚发挥了“不可磨灭”的作用。在第二次布匿战争中，罗马执政官小西庇阿曾经发起追击在罗马的汉尼拔主力军，转而率军直取迦太基城，倒逼汉尼拔撤军救国。小西庇阿远征之前，已与努米底亚国王马西尼萨商量夹击迦太基，马西尼萨爽快地答应了。
公元前204年，马西尼萨率军佯攻迦太基，牵制住迦太基的主力，小西庇阿趁机在迦太基的乌提卡城登陆，并夜袭了迦太基的军营。接着，两军爆发巴格拉达斯战役，迦太基大败，紧急召回汉尼拔大军。公元前202年，小西庇阿与汉尼拔之间爆发扎马战役，小西庇阿再次得到努米底亚部队的援助，而汉尼拔孤军奋战，终因寡不敌众，迦太基有生力量被消灭殆尽。总而言之，第二次布匿战争以迦太基的惨败告终，努米底亚起到了催化剂的作用。
迦太基被打残后，努米底亚趁火打劫，派兵侵占了迦太基的西南方领土。碍于条约的限制，迦太基不能抵抗努米底亚的入侵，因为罗马肯定不会同意迦太基出兵。战后的迦太基殖民地也丢了、商业萧条了、赔了大量钱、阉割了自己的军事力量，变得极度衰弱，丝毫不敢违背罗马的意志，只好任由努米底亚欺负，夹着尾巴做人。
迦太基面对挑衅一味的退让，只是想过一段太平的日子，不想引起罗马的猜忌。令他们失望的是，罗马一直在关注着他们。当时，罗马元老院的成员都是经历过两次布匿战争的老将士，他们在战争受过伤痛，深知迦太基是罗马在地中海最大的威胁，都渴望将迦太基从地球上抹掉。元老院有个叫马库斯·加图的元老，在所有人当中最敌视迦太基。加图经常去罗马广场演讲，不是贬低迦太基，就是煽动群众再次向迦太基开战。
一旦别人看你不爽，你种个水果都算犯罪。据说在公元前150年，有一次，加图在广场上拿着美味的无花果对群众说：大家看我手中的无花果，这种美味的果实就生长在迦太基。迦太基土地肥美，物产丰富，在极短的时间内就能发展壮大。迦太基离我们非常近，坐船只需要3天。如此“强大”的迦太基始终不会忘记消灭罗马的，因此，大家一定要振作起来，在敌人动手之前，我们先出兵消灭他们！一定！一定！一定！要消灭迦太基！
罗马的敌视态度让迦太基人太失望了，努米底亚无止境的入侵也使迦太基人怀恨在心。与其任人宰割，不如自我做主，和平是祈求不来的！这种愤怒的情绪被迦太基的一些强硬派政客利用了，有两个人因此做了迦太基的一、二把手，他们分别叫哈兹得巴鲁和加达洛。强硬派的上台促使迦太基决心以武力防抗努米底亚的侵略。迦太基招募了6万雇佣兵，并立刻派上了战场。努米底亚人不堪一击，迦太基人很快将境内的努米底亚人赶出去，并将战线推到了两国边境。初达目的的迦太基丝毫没有退兵的意思，想一鼓作气推平努米底亚。
事实证明，迦太基军事统帅哈兹得巴鲁真的是有勇无谋，他从不考虑战略部署，只管率领雇佣军冲向努米底亚的首都。聪明的努米底亚采取了两个措施，一是在首都附近设下伏兵，准备袭击来犯敌人；二是向罗马求救。战争结果一点都不令人意外，迦太基大军中了努米底亚的埋伏，伤亡惨重，哈兹得巴鲁带着残缺的2万将士逃回了迦太基。
获知迦太基未经允许擅自开战，罗马元老院异常愤怒，使得疑心疑鬼的罗马人更加不信任迦太基。迦太基毁约行为给了罗马开战的口实，罗马元老院立刻调遣4个军团奔赴迦太基。迦太基人知道自己违约得罪了罗马，立刻遣使团向罗马求饶。罗马暂时接受了迦太基的求饶，命令军团先不急着远征，但也开出了条件：迦太基必须将300个贵族作为人质送到西西里岛的罗马军营，必须将所有的武器和军需用品送到罗马军营，必须拆除首都，人民必须住在远离海岸线16公里的内陆地区。
其他条件还能接受，当迦太基人听到“拆除首都”，瞬时气炸了锅，群情激奋，同仇敌忾。此时的迦太基，犹如一个巨大的火药桶，从上层到底层都弥漫着浓浓的火药味，都表示誓死捍卫迦太基。迦太基城作为迦太基的首都，是几十代迦太基人辛辛苦苦经营的，也是重要的军事要塞，不可能轻易拆除的。在罗马人看来，拆除首都并不算苛刻，罗马城也没有建在海边，而是建在台伯河边上，迦太基完全可以在内陆再建一座新城。罗马人忽略了一点，迦太基人作为海民民族腓尼基的后代，世代与水打交道，叫他们在内陆建新都，无异于置他们于死地，也许罗马故意这么做的。
迦太基不可能接受这种“要命”的条件，也知道罗马不会变换条件，战争也不可避免，故提前进入战备状态。迦太基人动员所有男女老少保家卫国，不分昼夜地制作守城装备，城墙被再次加高加固，更加固若金汤。罗马元老院得知迦太基积极备战后，命令四个军团重新开赴迦太基，由埃米利亚努斯任军事统帅。第三次布匿战争正式爆发，这一年是公元前149年。
迦太基城有天险可守，建在突尼斯湾西侧突出的海角前端，三面临海，只有西面与大陆相连，但迦太基人建了里外三层、40米高的城墙防守西面。埃米利亚努斯尝试进攻了几次，但都损兵折将、无功而返。于是，罗马大军就这样包围着迦太基城，迦太基的情况不容乐观，城内渐渐缺衣少粮，又无法得到外界的补给，包围时间越长，对迦太基越不利。摆在迦太基人面前就两条路：要么开城投降求和，要么与罗马决一死战。迦太基人知道，死守无异于慢性自杀。
罗马统帅埃米利亚努斯心存善良，希望迦太基尽早开城投降，减少伤亡。公元前147年，埃米利亚努斯当选为罗马执政官，此时距离迦太基被包围已经过了整整两年。埃米利亚努斯是前罗马执政官小西庇阿的养孙，从小受到良好的军事教育，但他待人宽和，为人善良。他还是希望迦太基能开城投降，并且请求元老院放迦太基一条生路，但双方给他的答复都是：NO！
绝望的埃米利亚努斯重新返回战场，他的任务就是打败迦太基。罗马部队稍作休整后，公元前146年春，在一个黑暗的夜里，罗马大军在迦太基城的西部平原登陆，悄悄地占领了郊区的一个碉楼，接着，顺势占领了离外城墙最近的营垒。迦太基人发觉罗马的动静后，拉响警报，全城高度戒备，并主动放弃了郊区和城门前的营垒，退守到城内。双方僵持到天亮，迦太基军事统帅哈兹得巴鲁下令将罗马的战俘押到城墙外面对罗马大军，以战俘的性命威胁罗马退军，罗马坚决的回答“NO”。气急败坏的哈兹得巴鲁下令将那些战俘的头颅一颗颗砍下来，企图震慑住罗马大军。
这反而激怒了罗马将士，一个个叫嚣着血洗迦太基。埃米利亚努斯是位稳重的将领，他没有盲目突进，而是稳扎稳打。他首先在城门外建立大本营，封锁陆路；然后在海角处修建石坝，封锁海路。接着，罗马调来大型工程器械，在平原发起攻城战，同时在海上发起攻击，强占码头和港口。迦太基人负隅顽抗，但两边都有战事，显得力不从心。最终，迦太基寡不敌众，城门被破。
迦太基人占着熟悉地形的优势，与罗马人进行巷战。他们忽略了一点，罗马人有最强陆军，任何巷战都无法挡住罗马军团的攻势。为了彻底打断迦太基人的优势，埃米利亚努斯下令烧毁所有的街道和城内建筑物，遇到抵抗格杀勿论。巷战进行到第七天，迦太基城被毁的差不多了，守军也无地可躲了，都纷纷出来与罗马军团肉搏。这就是鸡蛋碰石头，罗马军团消灭了剩余敌军，并活捉了哈兹得巴鲁。
哈兹得巴鲁哭喊着求埃米利亚努斯绕自己一命，他的妻儿责备他的懦弱，选择自杀了。埃米利亚努斯不为所动，亲手杀了哈兹得巴鲁。迦太基城的很多居民见城市被毁，纷纷跳进火海殉城。剩余的5万迦太基人被押送到罗马，变卖为奴。曾经盛极一时的迦太基城被毁于一旦，所有街道、建筑物都被焚毁了，只剩下一堆灰烬。埃米利亚努斯见此情形，伤心的哭了。
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