注：本文内容节选自肖鹏老师课程《IPO上市实操专题（13大要点+262个案例）》第一课『多层次资本市场概览』。整个课件以2019年6月底的数据为基础，部分数据和法律条文可能有新变化。
下面这个表特别重要，看完你会对各个板块有一个总认识。不管是企业，还是中介机构做筹划，这都是一个基本概念。
从各个板块的条件差异来看，新三板的标准是比较低的，成立满两年，两年累计赢利1000万收入就符合要求。比如去年400万，今年600万就可以挂牌。
创业板，虽然法定业绩规定两年盈利合计1000万或者一年盈利5000万的收入就可以，但实践中要求比较高，特别自2018年4月份后，5000万利润没有一家公司过会，这是创业板现在的标准，预期可能会降。
科创板现在要求10个亿的市值，实践中也这样执行。
主板、中小板，三年盈利，累积是3000万的利润，每年1000万就可以，从2018年4月份之后，一年就是8000万利润，当时只有几家企业是以7000万左右的利润过会，都是比较优质的企业 。
新三板的全称是“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司具体运营和管理。实践中很多人叫它“北京的股权交易所”。
全国中小企业股份转让系统，起源于2001年的“代办股份转让系统”，当时这个系统是为联网推出的企业服务，2006年初中关村科技园区公司进入转让，成为“新三板”，这时候企业依然比较少，2013年底扩容到全国，企业才开始多起来，特别是2015、2016年两年挂牌8000多家企业，到2016年底突破了1万家，最多的时候一万多近两万。后来企业因为各种原因摘牌，逐步的回归理性。从新三板的发展路径来看，它经历了一个“大跃进”阶段，现在回归了理性。
2018年、2019年新三板整个市场的评价不太好。但它是一个客观存在的市场，它是一个全国性的证券交易市场，它的企业比较多，门槛也不高，它还起到了一定的作用：（1）便利融资，每年大概会有2000家企业会实现融资，“二八原理”比较明显，有一些科技含量的企业是这样融资的。（2）规范运营，新三板因为有券商来推荐，有证券资格的会师师审计，还有律师事务所，所以企业实现了一定的规范运营。（3）广告效应，新三板是一个全国性的股权交易市场，挂了牌之后，你的企业可以把股票代码印到宣传册上，你的产品可以达到一种广告效应。（4）转板上市，现在已经有6家企业从新三板转到主板了，这个数目不少。（5）政策支持，新三板的政策支持有几方面：一方面是挂牌有政府补贴；另一方面挂牌后可以免个人所得税，这是新三板比主板的一个优势。（6）流通变现， 如果企业碰到一些困难，比如土地证、环保或者其他一些困难，可以协调政府去解决，得到政府的支持，也是比较优质企业的变现方式，通过公开资料可以查。
▌▌新三板挂牌成本
新三板的成本也要考虑。企业挂牌后，规范交税是企业首先要考虑的问题；第二个就是规范问题，各种资质证照、各种合法合规、各种信息披露，规范的成本要考虑进去，挂牌过程中的费用可能各地的补贴基本上能弥补；挂牌之后每年中介机构有一笔给券商、会计、律师的督导费。
▌▌新三板挂牌条件
新三板上市的条件是比较低的：（1）持续满两年。（2）已经有一些持续经营能力，有500万股本，有两年1000万的收入，对于一些特殊的行业，如果你研发投入比较高，你没有1000万有3000万利润也可以。（3）治理结构健全。（4）股权清晰。（5）有主办券商推荐。（6）其他条件。
▌▌哪些企业适合新三板
五类企业仍然适用新三板挂牌：（1）资质比较好需要融资的，确实科技含量比较高的，挂牌之后，通过展示作用，全国都可以看到你。（2）消费类企业，挂牌后可以塑造企业的品牌，还可以追加广告。（3）三年五年以后有上市预期的企业，靠自身规范比较困难，就靠外部的因素来推动，通过新三板、按照上市的要求来做规范。但是一定要找有经验的机构，否则信息披露差异反而会影响到上市，上市过程中可以给一个预期，也可以更有动力解决一些问题。（4）给予员工股权激励的企业。好多企业如果上市周期比较长，可能员工的认可度比较低，如果有新三板过渡阶段，好多企业员工还是愿意认可的。（5）有一些企业将来不想上市，但是它每年有一个稳定的盈利分红，比如一年有1000万利润，每年分红，个人所得税200万，你挂新三板后，个人所得税不用交了。三四十万的维护费用和个人所得税比起来，还是很合适的。
▌▌新三板挂牌流程
新三板挂牌时间比较标准，基本十个月的时间，尽调、股改差不多需要三个月，申报和审核七个月，这个时间是相对比较标准的。如果不是企业自身的原因做不下去，时间是比较可控。
▌▌新三板挂牌费用
新三板挂牌费用在180万左右，如果企业规模比较大，项目多，费用适当增加一些，比较简单干净的企业，会稍微减一减。挂牌之前付一半，挂牌之后付一半。
并购重组是一个比较宽泛的概念，包括并购、转让、置换、整合及其他的一些情况，借壳上市是并购重组的一种特殊形式，同时需要满足四个条件：上市公司控制权转移、在一定期限内、注入的资产是自身的资产、达到特定标准。
▌▌借壳上市标准
现行借壳制度出台于2016年9月，被称为“史上最严借壳新规”，这个标准就是资产总额、营业收入、净利润和发行股份，任何一条占比都是100%，特别是净利润这条很容易处罚，包括营收，如果这五条没有处罚，可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情形或证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。所以从2016年九月份，这块上市非常少。
▌▌重点问题
并购重组要注意的问题，包括评估方法、交易作价、业绩对赌、支付方式、信息保密等各个方面，后面做专题阐述。
IPO上市是一个特别火的话题。它的一些意义在于融资便利、规范运作、广告效应、快速扩张、吸引人才、财富增值等，比新三板高一个层次。
▌▌IPO上市法律体系
IPO整个法律体系除了要符合各个板块均涉及到的国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件，差异在于主板和创业板是以证监会为主导，虽然也是两道审核，证监会核准发行，交易所核准上市，但是其实是证监会主导的，证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和其他法规。科创板相反了，是交易所先同意申请，证监会注册，交易所的规则为核心。
▌▌上市条件
虽然法规依据各异，实践中IPO上市条件主要围绕这五个方面展开：主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用，如果这五方面都做好了，企业基本上能够成功实现上市。
▌▌IPO上市条件——主体资格
主体资格，成立满3年的股份公司，注册资本实缴、股权清晰，这都是通用要求，不同的是：主板三年内主营业务和董事、高管、实际控制人稳定；创业板和科创板是两年，创业板强调要有自主创新的企业，也主营一种业务，是传统的一个要求；科创板增加核心技术人员稳定性要求，并且强调符合科创板定位。
▌▌ IPO上市条件——规范运行
规范运行方面。虽然说法不一样了，但其实不管哪个板块，强调的都是你要有独立的内部控制，运作有各方的制度，对外部近三年没有受到处罚。
▌▌ IPO上市条件——财务会计
▌▌ IPO上市条件——独立性
独立性，是指资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。为了面市的条件都要独立，高管不能够在关联方兼职之外的一些职务，财务是一个系统、独立的机构，不能有同业竞争，关联交易，这些都是一致的。
▌▌IPO上市流程
IPO上市流程：第一阶段，改制辅导，确定中介机构、尽职调查、改制重组、上市辅导、确定上市方案。第二阶段，申报，补充尽职调查、审计评估、准备募集项目、准备申请文件。第三阶段，审核，递交申请文件、回复反馈意见、发审委投票、上市委合议、证监会核准、注册。第四阶段，发行，路演、投标询价、定价、配售发行。第五阶段，上市，发行上市、后市支持。整个过程一般不会少于五年，好多企业从申报上去第二年或第三年股改，时间耽误了，在中介机构进场之后的尽调过程中发现好多问题，可能短期无法解决或者在解决过程中发生了变化，可能公司内部老板个人的一些想法或者是其他的一些变化。在实践中大部分企业因为第一个阶段耽误了时间，可能会五年、七年、八年甚至更长。
▌▌IPO上市费用
IPO上市费用，实践中一般不会低于3000万中介机构的费用，这里面主要的费用就是承销费，承销费用调到4%－12%之间，募资规模都高，比例会低一点，如果募资规模低，比例会稍高一下。
2018年的上市中介费用因为2018年只有100多家企业上市，上市数量比较少，证监会审核门槛比较高。
▌▌IPO上市的中介机构
证券公司进行总体把控、协助融资、上市辅导、申报、股票承销，券商也要做自己的法律、财务尽调；会计师事务所主要负责整个过程中的财务事项；评估机构，股改评估、并购重组评估；律师事务所出具法律意见；财经公关，就是路演、媒体维稳、活动组织协调。
本次节选内容是课程《IPO上市实操专题（13大要点+262个案例）》第一部分，是整个课程的引子。
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