公司法第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作
出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ”而根据公司法关于公司章程基本内容的规定，以下内容均属于公司章程的必要记载事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
根据公司法第四十三条的规定，股东会修改公司章程的决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过，因此对上述事项的修改及变更登记如果没有经过上述程序则不具有法律效力。而在有些情况下，即便股东之间不产生争议，由于客观原因，股东分别身在不同地区，要完成一套完整的签字表决难度及成本可能非常之大，由此也就影响到了股东会权利表决的效率。而公司章程自身也无法通过单独规定否定公司法的这一原则性规定。法律实务中也存在不以此程序处理而最终被工商部门不予登记的情况，甚至有些因此提起了行政诉讼，但也未能获得法院的支持。
笔者建议，对于非必要记载事项，股东可以通过内部协议的形式约定表决标准，不要在公司章程中做过多阐述，防止股东会权利行使的低效率。当然对于小股东而言，直接适用公司法的“代表三分之二以上表决权的股东通过
”可以一定程度上起到防止被大股东意见裹挟的情况出现。
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