REITs业务中的资产重组，一般分为三个阶段：获得干净的项目公司→资本弱化（税盾）→专项计划重组交易。第一阶段，获得干净的项目公司。即项目公司项下仅持有标的资产。
第二阶段：构建税盾结构（资产重组）。调整项目公司股债比例至1:2，降低甚至避免因所得税导致的现金流损失。
第三阶段：专项计划重组交易。将上述调整完的项目公司股权和债权整体转让给专项计划。
企业传统经营模式下，一般标的公司所属企业都会与企业的资产、业务同时存在，此时，为了项目整体的风险报酬隔离，需要将标的资产与其他业务或资产进行剥离，搭建一个只持有标的资产的干净项目公司。一般来说，从企业国有属性、税收节约以及时间周期诉求考虑，可通过划拨、转入、公司分立或新设项目公司的方式获得干净的项目公司。1、划拨（划转）
特殊情况：国有资产划拨。企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。公司分立前应聘请会计师事务所编制资产负债表及财产清单，由公司董事会制定分立方案，分立方案应确定分立基准日并对分立后公司之间的资产划分、负债承担、注册资本金的确定、人员安排、资产交割及分立后的组织架构和运营做详尽安排。分立方案经股东会决议同意后，由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署分立协议，对分立方案涉及的双方权利义务关系予以明确约定。同时，公司应在股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于决议作出三十日起在报纸上公告；分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本。完成上述步骤后，需要对资产进行实际交割。在交割时，除企业所得税特殊税务性重组（如选择）为重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料外，土地增值税、增值税、契税涉及到免税事项的应及时申请减免税备案，以获取减免税备案税务事项通知书作为免税证明。本方案在适用时，存在的问题主要有：一是由于划转并未如分立一样需要聘请会计师事务所对项目公司的全部资产负债进行清理，因此需要注意将拟入池物业资产关联的债权、负债和劳动力一并划转给B公司，以达到适用国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）以及财税[2016]36号文的规定。二是资产划转的处理方案，同样是在资产转让的层面进行税务处理，若选择成本价划转，资产价值与股权投资成本不一致的问题无法解决。因此，在股权转让环节，仍然需要注意股权实际交易价格与原有股权投资成本之间的差额较大，将产生较高税负的问题。2、转入（买卖）
即将标的资产转让给一个空的项目公司，获得一个只持有标的资产的项目公司。这种方式往往仅在“求快”的情况下使用，会因转让资产而产生相关的税费成本。现实中一般少用。3、分立
分立是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。顾名思义，在REITs业务中，分立是将标的资产和其他资产通过公司分立的方式，从而实现其中一个公司仅持有标的资产，而另外一家公司持有剩余资产。这种模式需要按照监管规定完成全套的分立流程，操作周期一般较长。本方案下，A公司应先设立全资子公司（或已存续的全资子公司），并经内部有效决策（董事会、股东会）后将目标资产划入至子公司内。完成上述步骤后，需要对资产进行实际交割。在交割时，除企业所得税特殊税务性重组（如选择）为重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料外，土地增值税、增值税、契税涉及到免税事项的应及时申请减免税备案，以获取减免税备案税务事项通知书作为免税证明。本方案在适用时，存在的问题主要有：一是被分立企业由于是本项目的建设单位，经营范围内包含“房地产开发”事项且被分立企业具备房地产开发资质（或存在一种情况）即应被认定为房地产开发企业，因此，按财税[2018]57号文“五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”的规定，不能享受暂不征税的优惠。实务中，如被分立企业不需要保留房地产开发资质和经营范围，可考虑通过将相应的房地产开发资质注销及更改经营范围的方式予以处理。二是企业所得税方面，如适用特殊性税务处理，则需要企业在重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，同时原股东需出具承诺书承诺不转让所取得股权。因此，如本项目在后续产品结构搭建过程中，需要将原有股东持有的B公司股权（已经转入拟入池物业资产）转让给私募基金，就需要面临需要等待12个月的过程。实务中，有案例采用过先签订股权转让合同，待等待12个月再做工商变更登记，但这样就没有达到专项计划及私募基金已经实际控制了底层资产的目的，因此，需要在专项计划设立前先提前处理上述问题。三是分立出来的B公司的股权再次转让给私募基金时的转让价格如何确定，成本如何确定。在企业所得税方面，不论选择适用特殊性税务处理还是一般性税务处理，针对股权投资成本的影响不大。这是由于无论是特殊性税务处理还是一般性税务处理，仅能在原有注册资本范围内对分立出来的两家企业进行注册资本的确定，即使采用一般性税务处理，其在分立过程中仅根据各项资产及负债的公允价值对资产转移进行了纳税处理，并根据每家分立出来的公司资产及负债对被分立企业原有资产及负债的占比对两家公司的注册资本进行了分配处理。因此，当原股东将B公司股权再次转让给私募基金时，如对股权评估价值过高，将在股权转让环节产生较高税负。综上，本方案在实际处理过程中，由于分立程序需要涉及到多项流程，因此时间成本较高。同时，或存在股权转让时税负成本过高的问题。4、新设（非货币性资产投资）
非货币性资产投资，就是以非货币性资产出资设立新的企业，或者以非货币性资产出资参与企业增资扩股及其他类似的投资。在REITs业务中，是指以标的资产出资，新设立一家公司，已达到新设公司仅持有目标项目资产的目的。本方案下，A公司应先经内部有效决策（董事会、股东会），对目标资产进行资产评估后将目标资产登记至子公司，以完成全资子公司的设立。在交割时，除企业所得税特殊税务性重组（如选择）为重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料外，土地增值税、增值税、契税涉及到免税事项的应及时申请减免税备案，以获取减免税备案税务事项通知书作为免税证明。本方案在适用时，存在的问题主要有：一是根据财税[2016]36号文的规定，以增资方式将目标资产出资至子公司，将视同销售，需要缴纳增值税。但由于增值税在本环节缴纳后，在A公司层面仍可进行进项抵扣，因此属于暂时损失现金流。二是出资的形式，仍需要要考虑是以“在建工程”、“预售（新房）”、还是“旧房转让”的形式进行处理，经过前文的讨论，在本项目无法适用财税[2018]57号文规定的情况下，为节约时间成本及避免不能适用国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）以及财税[2016]36号文的规定的情况出现，建议“旧房转让”的形式为佳，即先办理不动产权登记再将该资产对子公司进行增资。三是，在股权投资成本方面的策划。与前几种方案均以成本价对资产会计、税务处理不同，它对提高股权投资成本并无明显作用，进而对未来资产证券化的股权与债权的现金流安排有限制，而增资的方案则可克服此方面的障碍，可以以资产评估价值对股权投资成本进行约定，因此，在出资过程中需要综合二次股权转让的价格对本次出资的股权投资成本进行合理策划，以达到综合两阶段整体节税的目的。四是，在契税方面，虽然是增资，但根据财税（2018）17号文规定“母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税”，依然可以适用契税的优惠政策。第二阶段：构建税盾结构（资产重组）
资产证券化是以基础资产及底层资产现金流作为兑付资金来源的产品，现金流的流转需要以账户为载体，以交易关系为背景进行流动。因此，如何保证底层资产产生的现金流能够尽可能无损地进入到专项计划账户内用于向投资者兑付相关收益，尤为重要。首先看存量债务是否足够，存量债务足够（即在项目公司层面，存量债务规模通过债务重组（调节债务利率和还本付息计划）能够实现底层资产预计的经营净现金流足量上收）时，可采取直接承债式收购，以对价收购项目公司股权，并发放股东借款用于置换存量债务。存量债务不够时，可搭建能够实现资本弱化的2:1的债股结构。债股比为何是2:1？财政部、国家税务总局在《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）中规定：“企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：（一）金融企业，为5:1；（二）其他企业，为2:1。”据此，除非是金融企业，否则其他企业股东的债权性投资与权益性投资的比例要符合2:1的比例。而在REITs中,私募基金是为了完成交易而临时搭建的SPV，并不适用“金融企业”的投资比例，故而适用债股比为2:1的比例。1、投资性房地产会计调整形成应付股利
即在项目公司股权转让后，将项目公司项下的投资性房地产由由成本法计量转为公允价值计量，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。项目公司依据相应股东届时作出的利润分配决定以会计政策变更形成的未分配利润向 SPV进行分配，分别形成对 SPV的应付股利；SPV 依据相应股东届时作出的利润分配决定向资产支持专项计划进行分配，形成对资产支持专项计划的应付股利。参考会计分录如下：
成本模式转为公允价值模式：
借：投资性房地产——成本（现在的公允价值）
投资性房地产累计折旧（成本模式下计提的折旧摊销）
贷：投资性房地产 (成本模式下计提折旧摊销前的账面成本）
利润分配——未分配利润公允价值—账面价值）×90%
盈余公积（ 公允价值—账面价值）×10%
注：利润分配——未分配利润、盈余公积可能在借方，可能在贷方。
分配利润：
借：利润分配——未分配利润
贷：应付股利
2、减资形成股东应收款
即由项目公司原股东（根据持股比例对项目公司同比例）减资，项目公司没有足够资金支付减资款，形成应付减资款（债权债务关系）。3、股权转让价款递延支付形成应收账款
3）由原始权益人向项目公司原股东收购上述债权，从而实现原始权益人对SPV的股权和债权关系，完成债股比结构搭建。第三阶段：专项计划重组交易
在完成资产剥离后就要进行资产重组，其目的是能够实现专项计划(间接)100%持有持有标的物业。在实务中往往会采用反向吸收合并的方式，具体步骤为：（1）原始权益人新设一个SPV，由该新设SPV从原始权益人处收购项目公司100%股权；（2）设立私募基金，在完成前一股权收购步骤后，由私募基金再从原始权益人处收购SPV100%股权；（3）私募基金向SPV发放一笔股东借款，形成2:1的债股结构；（4）由项目公司反向吸收合并SPV，SPV主体消灭，项目公司承继SPV的债权债务，形成由私募基金持有项目公司股权的同时，私募基金还对项目公司享有债权的结构。值得注意的是，目前国内的公募REITs产品将私募基金/信托计划摘去，由专项计划直接与项目公司之间形成股债结构。同时，交易所类REITs产品也已出现由专项计划或信托计划构建股债结构的单SPV产品，因此，在实务中，类REITs双SPV结构并非必要条件。2.李冰，《资产如何剥离-类REITs产品前期重组税务筹划》
