国有企业退出投资企业的方式及问题

我最近看到国资委网站上有国资委对国有企业退出投资企业咨询的一个答复。正好一个老友问起他们公司退出投资企业的事情。国资委的这个答复很短的，而实务中遇到的问题太五花八门了。国资委网站上的问题是这样的：

问题：请问国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？

国资委回复：

一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定操作。

公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。'

这个答复就明确了，国有企业退出投资企业的方式主要有以下几种：股权转让、减资、解散。股权转让是要按32号文来走程序的，走招牌挂程序。时间长，程序复杂。我理解，无论是国有全资、国有控股、还是国有参股，只要是用股权转让的方式退出，都需要走招牌挂程序。

减资呢，现在有定向减资和同比例减资。这个答复规定了例外情形，符合国资发产权规【2024】8号中企业原股东同比例增资、减资这种。这个文件是很新的一个文件。文件规定了中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：

1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；

4.企业原股东同比例增资、减资；

5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。

除去中央企业及其子企业，其他国有企业采用定向减资、同比例减资的情况还是要进行评估的。履行评估报备程序。

现实中有很多复杂的情况，过来咨询的一个公司是国有企业，参股一家公司，这家公司大股东失联状态，股权转让无法召开股东会，公司只好走了司法解散，也被法院驳回了。实务中这样的事很多，还是需要有更明确的解决办法，否则卡在那里动不了。