复盘2019年，各类ABS“首单”项目层出不穷：
· 首单管廊PPP+ABS产品-中建三局-十堰PPP项目资产支持专项计划； · 首单基于区块链技术N+N+N模式供应链ABS-天风证券-华福-前交所集合保理区块链资产1-50号资产支持专项计划； · 国内首单基础设施类REITs-中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划； · 全国首单专利许可知识产权ABS-兴业圆融-广州开发区专利许可资产支持专项计划； · 全国首单储架系列知识产权ABS-第一创业-首创证券-文化租赁1-5期资产支持专项计划； · 全国首单储架式PPP+ABS-国金-川投航信停车场PPP项目1-10号资产支持专项计划； · 国内首单可扩募物流仓储REITs-菜鸟中联-中信证券-中国智能骨干网仓储资产支持专项计划； ……
立足2020年，ABS领域各类新规频频突发：
《标准化票据管理办法（征求意见稿）》； 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》； 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（征求意见稿）》； ……
众多新规的出台，给ABSer带来了新的业务机会和方向。截至2020年一季度，资产证券化市场共发行产品340单，发行金额总计4159.65亿元，同比增长10.76%。其中，企业ABS、信贷ABS和ABN发行金额分别占57.84%、26%和16.16%。
图1：资产证券化产品季度发行数量和发行规模（亿元）
数据来源：cnabs，Wind，德邦证券
过去的一年交易结构创新不断，新的一年同样新规频发，如何理解并快速掌握新的交易结构、理解新规的各项要点和深度，成为所有ABS领域的从业者的必修的课题之一：
标准化票据的交易结构如何设计？ 基础设施REITs是否还是采用“专项计划+私募基金”的结构？ 知识产权ABS中对于基础资产有何合规要求？ ……
…诸如此类复杂的问题，都离不开对ABS简单的法律逻辑的剖析。本次饭团学院为大家邀请到了资产证券化领域的专家，金杜律师事务所金融资本部合伙人陈府申先生和在资产证券化领域深耕多年的金杜律师事务所主办律师马梦羽女士为大家带来“ABS通识课——资产证券化的法律逻辑”。只有了解了ABS背后基础的法律逻辑，才能在创新的交易结构和产品中游刃有余，真正掌握ABS的奥妙和精髓！
【“首单”专家 · 陈府申】
【精准剖析基础资产逻辑】
陈府申律师，毕业于华东政法大学经济法专业，目前供职于金杜律师事务所，是金杜律所年轻一代的优秀合伙人，亦是资产证券化领域近年来多个“首单”项目的经办人。陈律师主办的“首单”项目包括但不限于如下：
· 皖新传媒兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(REIT)资产证券化(银行间市场首单类REITs) · 江苏银行融元、融银系列票据资产证券化(首单票据资产证券化) · 汇添富世贸购房尾款资产证券化(首单购房尾款证券化) · 博时资本世茂天成物业资产支持专项计划(首单物业费资产证券化) · 远东租赁多期资产支持专项计划 · 宝信租赁一期资产支持专项计划(备案制后首单资产证券化) · 交银租赁交融2014年第一期租赁资产证券化项目(首单金融租赁项目) · 渣打银行臻骋2015年第一期信贷资产证券化项目(首单银团贷款信贷资产证券化) · 汇丰银行汇元2014年第一期信贷资产证券化项目(首单外资银行信贷资产证券化) · 上汽通用通元2012年第一期个人汽车抵押贷款资产证券化项目(重启后首单车贷) · 上汽财务上元2012年第一期个人汽车抵押贷款资产证券化项目(重启后首单财务公司) …
陈律师认为，研究基础资产的适格性，应当从基础资产的质量与层次出发，为成就基础资产向特殊目的载体（SPV）的转移，借助增信交易结构实现真实出售的资产转让。
资产证券化的整个过程首先应当考量基于物权类或债权类资产的主权利和从权利层面（抵押担保等完善要件）等；其次须考虑以依托资产现金流和特殊目的载体的风险隔离（破产隔离）以及其他，进而最终向投资者进行收益凭证的发行。
如何基于法律的逻辑脉络厘清资产证券化业务中主要参与者及相互间权利义务？在此基础上，如何识别、判别、划定不同类型资产证券化交易的法律关注点，例如：供应链保理资产证券化中的“确权”问题？标准化票据中监管部门高频反馈点？亦或是其他融资租赁资产证券化中的相关问题？除了针对上述逻辑架构中法律向下的法规诠释、原理分析，你还可以了解陈律师对以下问题的具体剖析：
实务中判定资产确定性的模型/方法； 信托财产归属于谁？信托法律关系作为舶来品的特殊之处； 应收账款是否是债权？债权、应收账款、应收账款债权有何区别？ 四证、竣备、产证对所有权的影响； 物业抵押有效性和处置可行性； 供应链保理资产证券化中基础确权、流转确权； 标准化票据证券化的要点； …
【盛世美颜 · 马梦羽】
【详细讲解专项计划法律逻辑】
拥有“盛世美颜”的梦羽律师毕业于复旦大学，目前任金杜律师事务所金融资本部主办律师。她在银行间市场、交易所市场和交易商协会的资产证券化领域均有相应的服务经验,曾为包括商业银行、汽车金融公司、融资租赁公司、地方资产管理公司、商业保理公司、商业地产公司等多种主体提供结构化融资法律服务，在资产证券化领域具有丰富经验。
在进行资产证券化相关领域工作时，新手经常会面临对资产证券化概念模糊，对各方法律关系一知半解，对交易结构收益安排的原理基础说不出个所以然来的问题。
在本课程中，马梦羽律师将基于资产证券化【计划端的法律逻辑】，通过自身深厚的实操经验，马梦羽律师将复杂的交易流程提炼总结。以基础资产方-SPV-投资者三方之间建立的 “三流”（权益流、现金流、信息流）模型，进一步解构交易流程，用最通俗易懂的语言，让你快速了解ABS核心内容：
常见的资产证券化结构SPV和SPT究竟是怎样运作的？发起机构、受托机构、资产服务机构、资金保管机构担任着哪些角色？彼此间权利义务有哪些？交易的现金流在收益/本金账中如何流转？优先级如何？期限又作何安排？
以SPV(Special Purpose Vehicle)结构为例，资产证券化过程中，发起人将资产“真实出售”给特殊目的载体(SPV)，实现破产隔离，以此维护资产支持证券的安全性；同时，SPV实际拥有基础资产，因而具备发行证券的资格。在交易进程中，基础资产方-SPV-投资者之间的资金流向包括权利义务关系如图：
市场上主要有CLO、ABS、ABN三种分类，而对于资产证券化交易机制，可分为：（1）交易结构（2）参与人（3）财产（4）时间轴（5）现金流（6）风险事件（7）持有人大会。包括上述七个步骤在内，对于无论是识ABS的萌新还是置身于ABS业务的律师、业务员，马梦羽律师的讲解都十分专业、清晰。
讲解内容覆盖专项计划设立到基础资产购买，再到基础资产服务交易中各方的权利义务，涉及现金流的管控、专项计划收益分配、风险管控等ABS业务关窍。你将在授课中通过可视化的方式，看到梦羽律师对以下问题作出的详细讲解：
CLO、ABS、ABN产品的全要素对比； 资产证券化各参与人的角色与职责； 资产池和基础资产向下债权及其附属担保权益； 资产端和计划端时间轴的安排； 现金流分配顺序与账户设置； 涉及加速清偿、权利完善、违约事件等风险触发； 持有人大会作为产品决策机构的要件 …
还有更多问题，两位律师凭借多年的经验都帮你整理好了，且听他们一一为你解答。相信对于无论是初识ABS的萌新还是置身于ABS业务的律师、业务员，你都将收获一场酣畅淋漓的知识盛宴。
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