公元1040年，韩琦在派出任福屠灭白豹城之后开始准备一个庞大的报复西夏的计划。按他的计划，只要朝廷批准同意，便会调动起西北四路所有兵马加上中央派来的禁军一共五路兵马共同攻入西夏国境，一举剿灭李元昊这个狗杂种。
可惜的是理想很丰满，现实很骨感。朝廷宰相们根本不答理他，反而有意追究他私自出兵的罪过，而主政西北另一路的范仲淹也表示反对，而西北主政军事的主管夏竦更是一推六二五让他直接去找皇帝批准。其他几路也表示不支持。
韩琦拼尽全力活动，甚至进京去游说，得到的最后答复是五路变一路，你自己玩儿吧。
韩琦是个性格极其强硬的人，在这种情况下并没有放弃，而是积极整军备战，可惜的他手下兵力太少，倾尽全力也才不到三万人，以这样的兵力对阵西夏十五万人，将会重蹈三川口全军覆没的覆辙。
正在韩琦积极准备的时候，却突然收到东京城皇帝的旨意，责问他为什么不出兵。韩琦都要疯了，知道这是宰相集团在故意整他，却又无可奈何，刚准备派大将任福上京向皇上汇报情况，便接到了李元昊率大军侵入国境的报告。
韩琦立刻派任福统领兵马前往迎战，谁知西夏军听闻宋军到来后居然主动转身逃跑，任福认为李元昊害怕自己，便兴冲冲地率领两万兵马追了上去。
在此之前韩琦为了防止三川口悲剧重演，更是明白李元昊好玩阴谋诡计，严令任福不可擅自追击。可惜任福太过骄傲轻敌，看西夏人一路逃跑登时来了劲头，早把韩琦的军令置之脑后，率兵一路狂追。
宋军狂追西夏军狂跑，就这样两军在路上玩起了捉迷藏，西夏军连退三天任福就追了三天，到最后跑得太快都来不及到附近城寨补充军粮，这也变相导致了后来的失败。
公元1041年二月十四日，任福领兵来到好水川，这是一片一马平川的谷地，中间没有任何山包阻碍，更没有三川口大战时那条阻隔西夏兵的小河，真正是一片极为开阔的平原。
此时的形势是任福已经与前方城寨的王珪、武英等援军取得联系，再向前五六里便能赶到前面的牧隆城，到那里便是宋军的地盘。而且宋军守城水平极高，到时李元昊就算有三十万人都攻不下来。
这时率兵走在前面的先锋大将桑怿突然发现路两边多了许多木匣子，里面还传出“扑扑楞楞”的声音，害怕有诈，立即派人向任福汇报。
任福做为武将大老粗的一面马上显现了出来，他在看过之后根本不假思索便命令士兵把匣子全部打开。正确的做法应该是拿一把刀插进去透过缝隙看看是什么东西再做决定，而任福一道错误的命令拉开了好水川悲剧的大幕。
木匣子打开之后几百只鸽子腾空飞起，身上带着的哨子发出尖利的响声。任福呆呆看着满天飞舞越来越远的鸽子，马上意识到不妙，刚要下令结阵，便看到四面八方瞬间涌出无数的西夏骑兵，而且清晰地看到了西夏国君李元昊的大旗。
此时的兵力对比是宋军两万三四千人，西夏军十五万人左右。经常有人质疑西夏军队没有那么多人，实际上李元昊每次作战不仅征发自己国内的党项人，更是经常强迫裹挟当地蕃部出兵数万跟从，也就是说他的西夏军就是一支杂牌部队，这样便可以理解他们的战斗力为什么不行。
任福没想到自己一时大意便中了李元昊的诡计，而且自己的军阵还没结好西夏骑兵便冲了上来，双方立即搅杀在一处。
还好前锋桑怿拼死顶住给了任福以反应的时间，不过平原地带最有利于骑兵冲阵，这样便决定了宋军的命运。
这一战从早上八点左右开始一直打到中午十二点，在将近四个小时的时间里宋军拼死抵抗，奈何骑兵天生便是步兵的克星，宋军死伤惨重，眼看便会全军覆没，任福为保住活着的人，便下令让前锋桑怿和自己的儿子带队冲向左边一座高山脱离战场。
就在桑怿率兵冲到半山悬崖之上时西夏军队突然从山上冒了出来，一面大旗左右摇晃，西夏军随旗攻击，把桑怿和任福的儿子还有数千宋军被活生生逼下悬崖全部摔死。
此时好水川已经变成人间地狱，眼看败局已定，任福拒绝了手下亲兵保护他逃走的建议，表示自己做为国家的大将唯有为国尽忠，决不会投降逃跑，说完便率领残存的宋兵朝西夏兵冲杀过去。
可惜的战局已经无法扭转，当天任福在连续击杀数十西夏兵后身中十箭，一名西夏骑兵挺着长枪从他左脸刺入，穿入咽喉后立即绝气而死。
任福一死宋军再没了一丝生机，当天所有宋军无一投降全部战死殉国，留下北宋仁宗朝最可歌可泣可悲可叹的一幕。
得到消息前来增援的武英部不出意外的被西夏人半路截杀，武英手下只有三千人，对阵的是西夏奉命前来截杀的三万多人，又是一比十的对战。
幸运的是另一支援军赶到，武英率领全部五千余人与三万多西夏军对战半天，可惜兵力太过悬殊，三个小时过后终于全军崩溃，武英战死，所部全军覆没。
又一路前来救援的宋军大将王珪更惨，这位与郭遵一样战神级别的人物原本不用死，当他得知任福被围的消息后立即主动出兵前去救援。
可惜的是他手下只有四千五百人，不出意外的自然在半路上便被西夏兵拦下截杀。这是李元昊在与北宋作战时惯用的招数，不过宋军因各种原因却屡次跌入陷阱。
王珪冲出来时任福部已经基本全军覆没，李元昊立刻派出数万骑兵参与围攻王珪部。王珪看到宋军中任福的大旗仍然高扬在半空中，以为任福还活着，当即率领手下拼死向任福阵中冲去想要把他救出来。
事实证明这又是李元昊的诡计，王珪所部冲出不到五十米便被西夏军队团团包围，四千五百人此时对阵的是李元昊亲自率领的十五万人，试问就是神仙下凡又怎么打得过？
宋军也是人，在数番冲杀无果后有些人胆怯了。王珪没有说话，只是默默跳下战马向东京方向跪下大声说：“我做为宋将永远不会叛国，今日死战不力唯死而已。”
说完后重新跳上战马径直朝西夏军队扑去，宋军受他感召再次振奋精神跟着他冲杀上去。
王珪不亚于先前三川口战死的战神郭遵，他一人就击杀了上百名西夏兵，连手中的铁鞭都被打弯不能再用，虎口迸裂流血不止。身边的亲兵全部战死，无论如何就是死战不退。
西夏人苦不堪言，根本无人敢近前与他交战，只得重施故伎用乱箭射死了王珪。王珪所部四千五百人全部战死。
好水川一战宋军战死优秀将领数百人，损失军兵两万多，是北宋仁宗朝最惨烈的一次战败。
等另一支援军王仲宝部到来助战时李元昊已经再次退兵回国，只留下了满战场的宋军尸体和数不清的兵器甲仗。
消息传回东京朝廷震动，立刻下令边疆全员戒备，同时高效率的启动了追责程序。
韩琦马上被连降数级调离边疆去别处做官，而力战而死的任福等人因为违背军令私自追击导致战败，受到文官集团的集体弹劾。还好宋仁宗并不是不明事理的人，力排众议仍是对他们做了封赏，也算不负了这些忠勇之士为国尽忠的心。
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