兜兜转转近一年，风靡一时的大IP“会说话的汤姆猫” 终于飘洋过海要来A股玩耍了。将它带回来的浙江金科文化产业股份有限公司（简称“金科文化”）虽名不见经传，却在上市短短两年时间内欲完成“三级跳”。
2017年9月13日，一场运作了近一年的收购案细节终于“千呼万唤始出来”。化工产业起家的金科文化公告披露，公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，交易对价合计42亿元。而杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权，而Outfit7为知名IP“会说话的汤姆猫”的运营主体。
值得一提的是，此次收购案中，最重要的一环是一家境外并购基金——联合好运。联合好运在金科文化宣布进行资产重组两个月后，便举债10亿美元收购Outfit7的100%股权。之后又多次间接将Outfit7部分股权“蚂蚁搬家”式的转让给金科文化，这二者的真实关系引起监管层注意。2017年9月21日，浙江证监局对金科文化问询道，“请说明10亿美元收购资金的最终来源和去向，你公司是否参与了联合好运的收购安排，是否存在相关利益输送，并提供相应的银行流水明细。”
对此，金科文化董秘办工作人员对北京时间财经记者表示，“金科文化与联合好运并没有任何关系，也没有参与联合好运收购Outfit7股权一事，对于联合好运10亿美元的资金来源，尚不清楚。”
而在二级市场，从金科文化股价可以看出，股民对于此次收购似乎并不买账。
金科文化跨界转型 42亿收养“汤姆猫”
沈国军公司、中信国安等公司参与定增
2017年9月13日，金科文化公告披露，公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，交易对价合计42亿元，而杭州逗宝和上虞码牛的交易对价均为21亿元。
据了解，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权。Outfit7于2013年成立于英国，目前运营的产品除幼教游戏知名IP《我的汤姆猫》之外，还有《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》等。资料显示，Outfit7在2015年度平均月活跃用户数为2.33亿人，2016年平均月活跃用户数为2.64亿人，2017年1-6月平均月活跃用户数达到3.01亿人。
值得注意的是，这6名交易对方中，不乏银泰集团董事长沈国军和中信集团的身影。天眼查数据显示，沈国军为上虞朱雀的第一大股东，认缴资金为7亿元，持股比例为33.34%。而上虞朱雀为此次金科文化拟收购的上虞码牛的第一大股东，持股比例为99.98%，其余股份由徐波持有。此外，上虞杭天的控股股东为中信国安，而中信集团为中信国安第一大股东，持股比例为20.94%。
此外，本次交易还拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金3.11亿元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。
值得一提的是，此次交易完成后，沈国军控制的上虞朱雀将成为金科文化第四大股东，若考虑配套募集的3.11亿元资金，上虞朱雀持股比例达到9.75%，成为金科文化的重要股东。
此外，若次此交易完成，金科文化还将完成“三级跳”，从化工企业转变成为知名大IP运营方。
金科文化于2015年5月在深交所上市，原主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售。2016年完成对杭州哲信的收购，全面切入移动互联网文化产业领域。同时，通过收购、参股星宝乐园等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务。不过，相比《会说话的汤姆猫》，使得金科文化此前收购的文化产业公司相形见绌。
1.75万美元锁定10亿美元的Outfit7基金35%股权
5.7万倍“杠杆收购”遭监管问询
北京时间财经记者注意到，在本次交易之前，金科文化已通过收购海外并购基金35%股权的方式，间接取得了Outfit7的35%股权，但是付出的资金只有1.75万美元。深交所和浙江证监局更是对此进行了询问，并要求其说明定价依据以及公允性。
金科文化为何能够几乎不费一针一线就锁定估值达10亿美元的Outfit7的35%股权？“背后的关键问题是，2017年上半年跨境监管审核趋严厉、资金出境困难。这一总规模可达10亿美元的交易，在资金出境方面可谓煞费苦心。”有业内人士分析指出。
2016年10月25日，金科文化开始停牌，酝酿收购Outfit7股权事宜。而在之后的两个月，也就是2016年12月28日，一个看似与金科文化毫无关系的境外并购基金——联合好运，却以10亿美元的对价收购了Outfit7的100%股权。
时隔不久，2017年1月12日，金科文化的全资子公司金科香港就收购了联合好运10%股权，作价5000美元。2017年6月7日，金科香港再度收购联合好运25%股权。两次收购价款合计1.75万美元。也就是说金科文化用1.75万美元的“白菜价”就锁定了Outfit7的35%股权。
为什么会如此便宜呢？这同样也是监管层所关心的。北京时间财经记者注意到，联合好运是一个注册地为英属维尔京群岛的境外并购基金，注册资本只有5万美元，其两大股东欧亚平和CNBC均为境外的个人和主体。
金科文化在回复深交所问询函中表示，“由于联合好运的资产结构主要为 Outfit7 的100%股权及为取得该股权形成的负债，转让价格参考注册资本，每股注册资本1美元。由于联合好运是新设立的公司，公司注册资本为5万美元，结合投资人的产业背景及未来双方具有非常大的业务协同性，经双方协商一致，联合好运以原始注册资本作为定价依据，系双方自愿、协商一致的结果，股权转让系双方真实意愿的表示。”
值得注意的是，上述回复中，出现了“取得该股权形成的负债”。也就是说，联合好运收购Outfit7股权是举债收购。而联合好运的财务数据亦印证了这一点。截止2017年6月末，联合好运的总负债为75.68亿元，与Outfit7的10亿元估值相近。
不过，还有一些细节值得细细品味。联合好运收购价款从何而来？在拿下Outfit7股权不久就急于转让给金科文化，是何缘故？金科文化前脚宣布进行重大资产重组，而联合好运后脚就在大举收购Outfit7的100%股权？二者是否存在某种关联关系呢？
对此，浙江证监局对金科文化问询到，“请说明10亿美元收购资金的最终来源和去向，你公司是否参与了联合好运的收购安排，是否存在相关利益输送，并提供相应的银行流水明细。”
对此，金科文化董秘办工作人员对北京时间财经记者表示，“金科文化与联合好运并没有任何关系，也没有参与联合好运收购Outfit7股权一事，对于联合好运10亿美元的资金来源，尚不清楚。
从两家公司手中均以2.996亿美元收购
精准设计降低资金出境阻力？
值得注意的是，自2016年12月28日，联合好运以10亿美元对价收购Outfit7的100%股权后，Outfit7的股东变动颇多。
在金科香港的收购联合好运股权期间，2017年5月24日，联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily及Ryuki，并取得了由英属维尔京群岛公司注册处颁发的注册证书。2017年6月5日，联合好运分别与Lily、Ryuki签署股权转让协议，约定联合好运分别无偿转让给两者各Outfit7的28%股权。
时隔两个月，2017年8月10日，联合好运将其持有的Lily、Ryuki全部股权，分别以2.996亿美元（约合21亿元）的价格转让给杭州逗宝、上虞码牛。而二者的注册资本也均变为21亿元。而再此之后，就便是我们熟悉的金科文化发行股份收购杭州逗宝和上虞码牛。此次交易完成后，金科文化将间接持有Outfit7的71.40%股权。
值得一提的是，杭州逗宝和上虞码牛收购Outfit7的股权比例和收购金额有经过严格精确计算的痕迹。由于此次交易属于跨境并购，需要获得国内监管部门核准和备案。“杭州逗宝和上虞码牛收购Outfit7相应股权的收购金额恰好小于3亿美元，而且是分别取得发改委、商务部的备案的。境内收购主体将收购金额压缩至3亿美元以下，可降低跨境并购的审核压力。”上述业内人士分析认为。
汤姆猫是“招财猫“？
增值率超16倍
金科文化披露的报告书显示，以2017年6月30日为评估基准日，根据评估结果， Outfit7的100%股权评估值为72.86亿万元，Outfit7经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为4.21亿元元，增值额为68.65亿元，增值率超过16倍，评估增值率较高
盈利方面，2017年上半年、2016年和2015年，Outfit7的营业收入分别为4.24亿元、6.68亿元和7.52亿元，净利润分别为3.06亿元、4.63亿元和5.55亿元。
根据金科文化与朱志刚及王健签署的《业绩补偿协议》的约定，朱志刚和王健作为利润补偿义务人承诺，标的资产Outfit7在2017年至2019年度净利润分别不低于7890.04万欧元、9286.68万欧元和1.098亿欧元，累计净利润折合人民币约22亿元。
金科文化表示，“本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若Outfit7在2017年度、2018年度、2019 年度内未能实现承诺净利润的，朱志刚、王健同意按照协议的约定就 Outfit7 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。”
从收入构成来看，“汤姆猫”核心收入来源于广告，公司嵌入了大数据分析和人工智能技术，主要收入来源于基于移动应用产品的广告业务收入，广告业务收入在2017年前半年、2016年度和2015年度占营业收入的比重分比为79.91%、82.66%和81.21%，占比较为稳定。
虽然业绩不错，但复牌后的金科文化股票走势远低于预期，几乎未涨，而在接下来的9月15日，金科文化收获了复牌后的第一个涨停。不过，在这周的前四个交易日，金科文化并未崛起，股价甚至稍微回落。
9月21日收盘，金科文化报收13.28元/股，较9月15日涨停当天13.66元/股的收盘价，跌幅为2.86%。
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