写在前面
资管新政正式落地之后，保本理财已经成为历史。商业银行在产品转型上迅速推出结构性存款产品来替代保本理财。对于商业银行而言，不失为一种保持银行理财资金或存款不外流的转型方式。截至2018年6月份，全国中资银行结构性存款已创历史新高，达到9.2万亿人民币。
随着理财新规（征求意见稿）的发布，可以看到，作为对之前银行保本理财产品的消化和替代，监管已经为结构性存款正名。但与此同时，由于理财新规对结构性存款的发行要求，今后没有衍生品资质的中小银行将会彻底丧失结构性存款这一揽储利器，从而陷入更加不利的市场地位。从2018年6月的数据即可看到，中小银行的结构性存款的拐点已经到来。
本文纲要
一、历史监管文件梳理
二、保本理财终成历史
三、结构性存款的一般要求
四、衍生品资质将成香饽饽
五、假结构性存款就此消失？
六、揽储利器
七、结构性存款构造解析
一、历史监管文件梳理
2005年9月：《商业银行个人理财业务管理暂行办法》
第二十二条 商业银行销售的理财计划中包括结构性存款产品的，其结构性存款产品应将基础资产与衍生交易部分相分离，基础资产应按照储蓄存款业务管理，衍生交易部分应按照金融衍生产品业务管理。
2009年7月：《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》
理财资金用于投资金融衍生品或结构性产品，商业银行或其委托的境内投资管理人应具备金融机构衍生品交易资格，以及相适应的风险管理能力。
2011年1月：《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》
第八条 银行业金融机构开办衍生产品交易业务的资格分为以下两类：（一）基础类资格：只能从事套期保值类衍生产品交易；（二）普通类资格：除基础类资格可以从事的衍生产品交易之外，还可以从事非套期保值类衍生产品交易。根据银行业金融机构的风险管理能力，监管部门可以对其具体的业务模式、产品种类等实施差别化资格管理。
2011年8月：《商业银行理财产品销售管理办法》
第二十三条 对挂钩性结构化理财产品，名称中含有挂钩资产名称的，需要在名称中明确所挂钩标的资产占理财资金的比例或明确是用本金投资的预期收益挂钩标的资产。
2014年2月：《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》
银行业金融机构完善理财业务会计制度，做到不同收益类型理财产品的分账经营和分类管理。对于结构性存款理财产品，其保本部分应纳入银行自身资产负债表核算。
2018年7月：《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》
配套资管新规，重新对商业银行理财业务进行了规范。促进银行理财回归资管业务本源，打破刚性兑付。
二、保本理财终成历史
商业银行理财产品按照是否保证产品本金兑付，可以分为保本型理财产品和非保本型理财产品。资管新政正式生效之后，保本理财已成为历史。
结构化理财产品根据底层资产的不同，既有保本型也有非保本型。其中，底层资产结构设计为“存款 期权”，并且最终产品定义保本型的结构化理财产品，在这次理财新规中已明确，将同保本理财产品一样：
按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。纳入商业银行表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产按照银保监会的相关规定计提资本和拨备。
让我们来看两个案例，以下是从中国理财网选取的目前在售的某银行两款结构化理财产品：
1、非保本型结构化理财产品
2、保本型结构性理财产品
同为结构化理财产品，为何一个为非保本一个为保本？通过查询两者的产品说明书即可找到原因：两者的底层资产不同使其收益安排也呈现不同的结果。具体的各种类型收益组合安排会在下文中予以说明。
三、结构性存款的一般要求
1、销售起点
根据此次理财新规的最新要求，商业银行销售结构性存款，将参照理财产品的相关规定执行。
这就意味着，虽然结构性存款是银行表内存款，但仍需参照公募理财产品的要求，对单一投资者销售起点金额不得低于1万元。
2、风险评级
同样，按照理财新规的要求，商业银行需要采用科学合理的方法，根据结构性存款的投资组合、成本收益测算、同类产品过往业绩和风险水平等因素，对拟销售的结构性存款产品进行风险评级。
不过作为商业银行表内核算的存款类产品，笔者认为，对于结构性存款产品的风险评级大多会属于低风险评级序列。
当然，商业银行还需要对非机构投资者的风险承受能力进行评估，确定投资者风险承受能力评级，由低到高至少包括一级至五级，并可以根据实际情况进一步细分。
3、销售要求
商业银行通过营业场所销售结构性存款的，应当按照银保监会的相关规定，在销售专区内对每笔结构性存款产品销售过程进行录音录像（双录）。
同时，商业银行只能向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的结构性存款产品，并在销售文件中明确提示产品适合销售的投资者范围，在销售系统中设置销售限制措施。
4、是否要进行理财信息登记
在理财新规之前，各家行在结构性存款的报备上做法不尽相同。从中国理财网可以看出，有些国有大行和股份制银行已经把结构性存款作为理财产品报备了全国银行业理财信息登记系统，获得了与普通银行理财一样的理财产品编码。当然，也有很多银行发行结构性存款的则未见报备。
此次理财新规的出台，明确了结构性存款的存款属性，并不属于代客理财的理财产品范畴。
四、衍生品资质将成香饽饽
1、中小银行的窘境
理财新规强调：
商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格，且应当有真实的交易对手和交易行为。
这一规定的出台，对于目前很多尚不具备金融衍生品业务资质的中小银行而言，打击不小。之前，这些中小银行都是委托有资格的银行进行衍生品的投资。通常做法如下：
委托银行发行一款结构性存款产品，并于产品成立日将前端手续费按照本金的一定比例支付给有衍生品资质的银行（被委托银行），产品开始运作。产品运作期间，有衍生品资质的银行需要定期向委托银行更新期权部分净值。产品到期日，委托银行再将后端手续费和期权费支付给被委托银行，被委托银行将期权投资获得的投资收益返还给委托银行，再由委托银行与本金一起支付给客户，流程结束。
这种结构性存款，期权投资大多都是虚构的。给到客户的所谓期权投资收益，其实是委托银行自己出的。委托银行通过后端手续费、期权费等名义将费用划转给被委托银行，然后再由被委托银行以期权投资收益的名义划转。
在理财新规后，这种假结构性存款将无法立足，原因有两点：
不具备金融衍生品业务资质的中小银行无法再继续委托有资格的银行进行衍生品的投资；
之前的委托投资衍生品行为没有真实的交易对手和交易行为，不符合理财新规的要求。
因此，可以想见，理财新规正式执行后，金融衍生品业务资质将成为发行结构性存款的关键。很多现在还没有资格的银行都会努力去搭建队伍和系统，积极申请该资格。
2、对市场的影响
从2017年起，结构性存款的发行规模就一路攀升。截至2018年6月份，全国性中资银行结构性存款已创历史新高，达到9.2万亿人民币。
全国中资银行结构性存款规模（单位：亿元）
而在这9.2万亿元的结构性存款中，其中全国性大型银行发行的结构性存款（个人 单位）总计有3.2万亿元，全国性中小型银行发行的结构性存款（个人 单位）总计有6万亿元。具体构成比例如下图所示：
全国中资银行结构性存款构成图（单位：亿元）
相比于大型商业银行而言，中小银行由于网点、公众认知度、人员配备、资金等方面的相对不足，面临更加严峻的存款压力，从而也更加迫切的希望通过结构性存款产品来达到吸收存款的目的。
因此，当理财新规对结构性存款的发行要求做了更加严苛的规定后。短时间内，因为大量没有衍生品资质的中小银行被排除在外，且重新申请资质还需要一定的时间来准备，很有可能会导致市场上整体结构性存款规模的下降。同时，作为对保本理财的替代选择，会使得原本就偏保守的投资者进一步向具备衍生品资质的银行集中。
3、衍生品资质的申请条件
根据银监会发布的《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2011年第1号）要求：
“第八条 银行业金融机构开办衍生产品交易业务的资格分为以下两类：
（一）基础类资格：只能从事套期保值类衍生产品交易；
（二）普通类资格：除基础类资格可以从事的衍生产品交易之外，还可以从事非套期保值类衍生产品交易。”
进一步分析这两类资格的交易限制和申请条件，汇总如下表所示：
从中可以看出，通常意义上的结构性存款一般并不属于银行主动发起的套期保值类衍生产品交易。因此，商业银行若要发行结构性存款，最好是具备衍生产品交易业务的普通类资格。
五、假结构性存款就此消失？
是否可以就此认为，理财新规的出台，杜绝了之前盛行的假结构性存款？笔者的答案是未必。
诚然，如上文所述的委托他行实际进行虚构衍生品投资的假结构性存款未来肯定是没有操作空间了。但是，如果发行行本身就具备衍生产品交易业务资格，只是通过将期权组合设置成不可能触发的执行条件或构造收益波动区间较小、保底收益很高的假结构性存款呢？
以某银行34天挂钩黄金两层区间1个月结构性存款为例，根据产品说明书显示，只有当黄金价格跌至期初价格（存款交易当日伦敦金市下午定盘价）400美元以下时，存款利率为1.15%，否则存款利率便为3.5%（年化）。但其实纵观黄金价格的历史数据，金价在一个月内暴跌400美元/盎司是属于概率极低的黑天鹅事件，所以可以想见，这款名义上挂钩黄金的结构性存款，基本上从购买日起就能锁定3.5%的高息。
还有一种情况，就像上文提到的某银行保本型结构化理财产品所描述的那样，其利率变化幅度很低（4.63%~5.63%），且预期最低收益率也有4.63%之高。对于投资者而言，无论挂钩的标的如何变动，至少都能保障有4.63%的回报，远超不少预期收益型理财产品的收益，这对于市场利率定价自律机制也是一个考验。
如果单纯从业务条线看，这类假结构性存款并没有违反理财新规的有关规定。只是究其产品实质，是违背了结构性存款是使存款人在承担一定风险基础上获得相应收益的初衷。更多的是成为了银行突破存款利率限制，变相揽储的工具而已。
六、揽储利器
在理财新规为结构性存款正名之后，作为对之前银行保本理财的替代产品，结构性存款势必会成为今后银行揽储的发力点。
1、银行负债端监管压力增大
2017年以来，一方面，随着央行对同业业务监管加强，同业存单发行量出现快速萎缩，使得银行主动负债规模受限。具体要求即央行在《2017年第二季度中国货币政策执行报告》中指出的：
“为了更全面地反映金融机构对同业融资的依赖程度，引导金融机构做好流动性管理，拟于2018年一季度评估时起，将资产规模5000亿元以上的银行发行的一年以内同业存单纳入MPA同业负债占比指标进行考核。”
同时，证监会在2017年8月发布的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（证监会〔2017〕12号）中明确，货币市场基金拟投资于主体信用评级低于AA 的商业银行的银行存款与同业存单的，需“经基金管理人董事会审议批准，相关交易应当事先征得基金托管人的同意，并作为重大事项履行信息披露程序”。这一系列要求，致使同业负债的规模急剧下降。
因此，银行在面临监管被迫收缩主动负债规模，其通过揽储增加一般性存款的需求，也越发强烈。
2、传统存款竞争力弱
另一方面，市场利率水平却在不断上涨，货币基金等收益率一路上扬，从不足3%升至超过4%，从银行的个人存款中分走了不小的一块。而且，目前各省的市场利率定价自律机制仍然由央行的货币信贷处主导，每个月统计各家银行的存款利率水平进行动态监测，实际上形成了对利率上限的窗口指导。目前，大部分的银行一年期存款基准利率仅维持2%水平上下。
3、结构性存款优势显著
相比而言，结构性存款相比一般的存款，最大的优势就在于：由于其最终利率取决于投资收益，并不在央行对存款利率水平的监测范围内。
此次再加上资管新规对银行保本理财的限制，更加激发了银行对结构性存款的需求。最终，结构性存款当仁不让地逐渐成为了银行揽储利器：增加一般性存款，缓解流动性压力。
七、结构性存款构造解析
以下笔者分享几种常见的结构性存款结构，包括挂钩其他指标实现收益浮动的真结构性存款，和挂钩指标无法实现的假结构性存款。
1．保本：存款 买入期权
比如一个期限为一年的一亿保本理财，其中9700万投资存款，300万作为期权费购买A股票的看涨或看跌期权，如下图所示：
假设银行的FTP（资金转移定价）是4.5%，一年后，存款部分得到9700*（1 0.045）=1.013亿；300万期权费买入2000万名义本金的A股票看涨期权，一年后有两种结果：
（1）最低收益是A股票价格未超过执行价，期末不行权，损失300万期权费，那么最终客户购买产品一共获得1.013亿，收益率为1.3%。
（2）若A股票超过执行价，收益即股票市价与执行价之差，收益随股价浮动，无上限。比如假设行权后获得1000万收益，最终获得1.113亿（1.01亿 0.1亿），收益率为11.3%。即最终收益率为1.3%到无穷大。
这是真结构性存款：其触发条件是可能实现的。对银行而言，存款端的收益主要来自FTP带来的利差，这部分收益是固定的，使产品达到了保本的效果。而期权部分的风险与收益完全由客户承担。此结构下产品获得随股价波动的连续式收益。
2．保本：存款 买入期权组合
另一种真结构性存款对以上挂钩的产品进行了变形，这种结构下可挂钩一篮子股票。
产品的收益为离散型，即收益有两种情况：设定其中一个股票的价格涨幅超过20%，则触发执行条件，客户得到收益率4.8%；否则不触发执行条件，客户得到收益率3.5%。
这种离散式收益的结构和上面第一种的连续型结构不同，此结构下银行只需保证期权组合期末达到行权条件而且得到1.3%的收益，即可达到产品设计的收益率。
在此示例中，存款的固定收益加上期权的两种收益，最后产品总的收益率是4.47%或4.51%。
3．保本：存款 Libor/美元波动率/石油
第三种结构是一种假结构性存款，与第二种相比，其挂钩的条件是设计成不可能触发的，如布伦特原油价格达到300美元/桶等。
由于挂钩的条件几乎不能实现，这部分投资不会提供收益，这种结构设计只是为了通过结构性设计达到提供较高的收益的目的，实际收益率完全来自投向存款部分的固定收益。
4．非保本：存款 买入期权
这种非保本结构与第一种保本结构的区别在于：其投资于存款的部分比例较小，仅仅依靠的固定收益部分无法保障保本。该结构整体上通过提高期权费的比重，提高了风险和收益，带来较大的收益波动区间。
比如一个期限为一年的一亿理财产品，其中8000万投资存款，2000万作为期权费购买A股指数的看涨或看跌期权，如下图所示：
这种产品的风险等级较高，一般为P3-P4级别。发行此产品的优势在于这类产品真正打破了刚兑，由客户自行承担期权部分的风险和收益，而且不涉及到非标，产品透明且方便核算。
5、非保本：存款 买入期权 卖出期权
还是以一个期限为一年的一亿理财产品为例，其中9900万投资存款，卖出某股票的看涨期权获得300万期权费，拿手上剩余的总共400万作为期权费购买某股票的与上述执行价不同的看涨期权，如下图所示：
这种结构下，买入与卖出期权的标的资产应一致或者高度相关，如同一只股票或者同一篮子股票中采用涨幅或跌幅最高的一只作为触发条件。由于行权价不一致，期权部分可能带来未来的收益，而且将收益限定在了一定的区间。
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