王某、张某、李某、刘某签订《合伙协议》，约定共同经营某咖啡店，咖啡店性质为个体工商户，王某、张某、李某各出资15万元各占10%股份，刘某出资105万元占股70%。
2016年，王某、张某及刘某经过协商达成退伙协议，约定王某、张某的全部股份转让给刘某，刘某按月分别给王某、张某支付6000元退伙款，直至两年内付清。
履行一年后，刘某拒绝支付剩余款项，王某将刘某诉至秦淮法院，要求刘某返还剩余退伙款项。第三人合伙人李某对退伙协议不认可，主张签名不是本人所签，也不知晓协议内容。被告刘某辩称，之前所签订的《退伙协议》违反了《合伙企业法》的相关规定，应属无效。
秦淮法院审理后认为，王某等四人之间合伙关系依法有效成立，王某、张某两人将所持合伙财产份额全部转让给刘某，系合伙人之间对财产份额的内部转让，无需合伙人李某的同意，协议中“李某”的签名虽非其本人签署，仍不影响上述转让行为的效力。
最终，秦淮法院认定王某、张某、刘某签署的协议合法有效。被告不服提起上诉，二审维持该判决结果。
《民法典》在典型合同中增设“合伙合同”一章，对契约型合伙作出一般规定，代替了《民法通则》关于个人合伙的规范，从合伙合同定义、合伙人出资、合伙财产、合伙事务执行、合伙债务承担等方面建构了民事合伙体系，弥补了我国对民事合伙的立法空白，就合伙法律制度，形成了《民法典》总则编、《民法典》合同编、《合伙企业法》分别调整的模式。
合伙具有组织性和契约性双重法律属性，以组织体形式为存在常态，但契约型合伙在社会经济生活中仍大量存在。在司法实践中，以一人名义申请注册个体工商户，合伙合同约定各合伙人对此个体工商企业拥有份额，是一种常见营利性民事合伙。
虽然个体工商户与合伙企业在税收政策上并无差异，但由于在设立程序、组织形式上的区别，许多从事小型经济活动的商主体更倾向以个体工商户的名义登记注册，但实际上又基于合伙的约定与其他合伙人共同经营、共享收益。在此类民事合伙法律关系中，个体工商户以其登记的自然人为企业的对外代表，合伙合同在合伙人内部产生拘束。
关于合伙财产份额的转让，《民法典》第974条规定，“除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。”
本条规定贯彻合同自由原则，赋予合伙人自行协商确定合伙人向合伙人以外的人转让财产份额决定规则的权利，合伙合同没有约定的，须经其他合伙人一致同意。本条规定的转让对象限定为合伙人之外的第三人，合伙人之间转让财产份额并不影响合伙的稳定性和人合性，无须合伙人一致同意。
《合伙企业法》第22条第2款规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。在民事合伙中，合伙人之间转让财产份额，为保障其他合伙人的知情权，参照《合伙企业法》规定，合伙人应当通知其他合伙人，合伙合同另有约定的按约定处理。
本案中，王某、张某将所持合伙财产份额
全部转让给刘某，
系合伙人之间对财产份额的内部转让，
无需合伙人李某的同意，
王某、张某、刘某签署的协议合法有效。
（文中当事人姓名均为化名）
来源：金融庭
文字：刘茂梁、周萍
编辑：高 远
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