一、裁判要旨
本案系典型的民间借贷纠纷，明确了以境内借款形式的境外投资争议的处理思路。本案系涉外民间借贷纠纷，争议的核心在于原被告之间是否有借贷的真实意思表示及借贷法律关系是否成立。
中国（上海）自由贸易试验区法庭在审理过程中，并未仅仅凭借原告提供的借款协议简单认定双方借贷关系的成立，而是结合股东会决议、借款协议及董事会会议记录的文义及该些证据间的关联性进行综合判定，最终认定本案所涉借款系新加坡公司股东之间约定的追加投资的方式，而非借贷的意思表示。
基于上述认定，法院总结处理思路如下：1、不能简单割裂借款形式与投资事实的内在联系，应予综合认定；2、应坚持鼓励投资的价值导向，尊重投资方对出资方式约定的灵活性与多样性；3、出资效力及能否返还出资，仍需充分考虑目标公司所在国的外来规定，可适度引导其到更方便法院寻求救济。（本案投资人及目标公司均为新加坡主体）
二、基本案情
原告胡某某向法院提出诉讼请求，要求被告支付全部借款共计人民币741739元及利息。原告先后六次通过银行转账汇款的方式向被告出借人民币，共计人民币741739元。以上事实有银行的汇款凭证、借款协议予以印证。
被告上海F餐饮设备国际贸易有限公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。201X年XX月XX日，原告与案外人张某、被告法定代表人李某共同出资在新加坡设立了F公司。201X年XX月，经股权转让，被告成为F公司的全资控股子公司。201X年XX月XX日，F公司为了明确出资方式，召开了股东会作出决议：张某出资828750元新币，占股权比例51%；李某出资633750元新币，占股权比例39%；原告出资162500元新币，占股权比例10%；股东后续追加投资的增资款按照持股比例以有息借款的形式直接注入子公司即被告。后因被告的发展需要，F公司一共进行了十次增资，其中张某增资人民币5312869元，李某增资人民币4062782元,原告增资人民币741739元。自第八次增资开始，由于与其他两位股东产生矛盾，原告未继续参与增资。因此涉案借款系原告向F公司追加投资的增资款，并非是向被告提供的借款，签订借款协议只是形式而已。且201X年X月XX日及之后签订的借款协议上清楚地写明了“股东借款出资”，原告在向被告注资时，应清楚知晓并非是借款给被告，而被告也从未有过向原告借款的意思表示，双方也未就借款事宜进行过任何磋商，因此被告与原告之间没有借款合意，不存在民间借贷关系。因原告与被告之间不存在借款关系，故不存在利息的问题。
法院确认如下事实：
被告成立于19XX年XX月X日，类型为有限责任公司（外国法人独资）。201X年X月XX日，投资人（股权）由F（私人）有限公司经工商变更登记为F公司，法定代表人变更为李某，董事备案变更为李某、张某及原告。201X年X月XX日，董事备案变更为李某、原告及案外人张某。
F公司成立于201X年XX月XX日，股东为原告及张某、李某，原告持股10%，张某持股51%，李某持股39%。
201X年XX月XX日，F公司召开股东会，形成关于明确出资方式的股东会决议，内容为：张某出资828750元新币，占股权比例51%；李某出资633750元新币，占股权比例39%；原告出资162500元新币，占股权比例10%；今后根据被告发展需要，决定股东是否追加投资，追加的投资将以股东有息借款的形式注入被告。原告及张某、李某签字同意上述决议。
同日，F公司另形成关于上海F流动资金借款的股东会决议一份，内容为：被告为了补充流动资金，保障公司有效运转，决定向股东借款，决议被告向张某借入人民币1589869元，向李某借入人民币1215782元，向原告借入人民币311739元，双方签订借款协议约定借款期限、利息计算及支付方式。原告及张某、李某签字同意上述决议。被告与原告、张某、李某分别签订借款协议，内容为：为保证公司更好地运作经营，向股东借款；借款用途为用于公司经营活动；借款金额分别与股东会决议确定的金额一致；借款利息采用同期银行基准利率上浮30%计算，月度计息。借款协议上出借方由原告及张某、李某签字，借款方由被告盖章，并由法定代表人李某签字。
同日，被告召开第一次董事会，地点为上海R公司会议室，参加人员为张某、李某及原告。会议内容为：1、出资：人民币1000万元出资总额，新加坡出资162.50万元新币，其余按出资比例个人借款给F公司。新加坡完成收购不再发生费用，以后F公司再补充流动资金，股东以借款形式，财务计息，以支付利息的形式分红……参会人员均在会议记录最后一页签字。
201X年XX月XX日，被告召开第二次董事会，地点为上海R公司李总办公室，参加人员为张某、李某及原告。会议内容为：资金问题：……股东借款人民币3117390元，出资总额人民币1100万元，先解决XX月和201X年X月的资金支出，之后仍有缺口或再增加股东借款。第一个决议明确股东在新加坡收购股权的出资，第二个决议明确股东带息借（款）给F公司用作流动资金的出资……参会人员均在会议记录上签字。
201X年X月XX日及201X年X月XX日，F公司又分别形成关于上海F流动资金借款的股东会决议各一份，内容均为：被告为了补充流动资金，保障公司有效运转，决定以股东借款出资，决议被告向张某借入人民币510000元，向李某借入人民币390000元，向原告借入人民币100000元，双方签订借款协议约定借款期限、利息计算及支付方式。原告及李某签字同意上述决议。被告与原告、李某又分别于同日签订借款协议各一份，内容均为：为保证公司更好地经营运作，以股东借款出资；借款用途为用于公司经营活动；借款金额分别与股东会决议确定的金额一致；借款利息采用同期银行基准利率上浮30%计算，月度计息。借款协议上出借方由原告及李某签字，借款方由被告盖章，并由法定代表人李某签字。
201X年X月XX日、201X年X月XX日、201X年X月XX日、201X年X月XX日、201X年X月X日及201X年X月X日，原告分别通过Z银行向被告转账汇款人民币200000元、人民币111739元、人民币100000元、人民币100000元、人民币100000元及人民币130000元，以上金额共计人民币741739元，摘要分别为公司借款或股东借款。
三、法院判决
原告系基于与被告之间的借款协议及汇款凭证要求被告返还借款，主张的系民间借贷法律关系；被告则认为双方之间不存在借贷关系，涉案款项的性质并非借款，而系对F公司的投资，故本案争议焦点在于原告主张的民间借贷关系是否成立。原告系新加坡共和国居民，故本案系涉外纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条的规定，涉外民事关系的定性，适用法院地法律，故判断本案原、被告之间的民间借贷关系是否成立应适用中华人民共和国法律。
原告认为，原、被告之间签订有真实有效的借款协议，符合法律要求的形式要件，原告向被告进行了汇款转账，符合法律要求的实质要件，且汇款转账的摘要明确标注系借款，故原、被告之间的民间借贷关系成立。被告对于原告交付钱款的事实不持异议，但对于该笔款项的性质，被告不认可系借款，其认为系原告向F公司追加投资的增资款，被告表示其从未有过借款的真实意思表示，原、被告之间并没有达成借款的合意。故本案争议的核心为原、被告之间有无借贷的真实意思表示及借贷法律关系是否成立。
法院认为，首先，从文义及证据间的关联性来看，F公司201X年XX月XX日股东会决议记载：“今后根据被告发展需要，决定股东是否追加投资，追加的投资将以股东有息借款的形式注入被告。”F公司201X年X月X日及X月XX日股东会决议均记载：“决定以股东借款出资”，201X年X月X日及X月XX日借款协议均记载：“以股东借款出资”，被告第一次董事会会议记录记载：“其余按出资比例个人借款给F公司。新加坡完成收购不再发生费用，以后F公司再补充流动资金，股东以借款形式，财务计息，以支付利息的形式分红。”被告第二次董事会会议记录记载：“第二个决议明确股东带息借（款）给F公司用作流动资金的出资。”上述股东会决议、借款协议及董事会会议记录均明确作出了“出资”的表述，且相互印证，同时该些证据均有原告的签字认可，故法院认为，原、被告之间存在对F公司出资的意思表示，本案所涉借款，系F公司股东约定的追加投资的方式，而非借贷的意思表示。
其次，从被告性质及F公司股东情况来看，被告系外国法人独资的有限责任公司，其唯一股东为F公司，而F公司的股东为原告及张某、李某三人，该三人亦为被告的董事。鉴于原告系新加坡共和国居民，张某、李某为中华人民共和国居民，三人为了便利被告经营管理，约定的上述出资方式虽非投资的通常方式，但亦未违背常理。此外，如上述三名股东对F公司的出资成立并有效，原告能否主张返还该出资，需按相关法律进行审查，并非本案审理范围。综上，鉴于原、被告之间不存在借贷的真实意思表示，借贷关系不成立。原告主张被告返还借款缺乏事实及法律依据，法院对原告的诉请不予支持。
据此，法院判决驳回原告胡某某的全部诉讼请求。
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