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上市公司并购“挖坑”商誉,最终坑了谁?

本文主要内容刚刚发表于《董事会》杂志,编辑大标题和小标题改得都得手动赞。

 

    几年之前,恐怕很少有人知道上市公司的财务报表中,还有一个科目叫商誉。这个科目只有在企业并购的时候才会出现,商誉是指收购价超过所收购标的各项可辨认净资产公允价值之和的部分。这个有点难懂,举个简单的例子,譬如1000万元资产的影视公司,你出1亿元收购,多出的9000万元就是商誉。


        A3500多家上市公司的商誉,2013年为2066亿元,2015年以来,上市公司大规模的搞并购重组形成了巨额商誉,2016即突破万亿,截至2017年末商誉总金额达到1.3万亿元,增长超过6倍。


    商誉金额在1亿元以上的共1013家。其中商誉金额在25亿元以上的,前100家上市公司商誉合计6041亿元;单家商誉金额在25亿元以下、1亿元以上的,有913家公司,合计6312亿元。在有商誉的1000多家上市公司中,有891家上市公司的商誉金额是净利润的1倍以上。


    初步统计,商誉占总资产比例超过30%的有144家公司。从商誉占总资产比例来看,占比最高的是众应互联,达到不可思议的83%。此外,一些公司商誉虽然占总资产比例虽低于30%,但占净资产比例超过50%(且商誉金额超过5亿元),这类公司也有44家。

    

    如此铺天盖地的报道,几乎是在一夜之间,股民们都知道了商誉这个词,因为你根本无法忽视,那个叫商誉的东西就在股市舞台的中央,就像基因突变导致的恶瘤,数年之间,这一科目成为A股上市公司金额增长最快的科目。聚光灯下,这回所有的股民都看的真真的:拥有巨额商誉的上市公司就像一个个被扒光了衣服的巨大的虚胖的身躯,被商誉撑的几乎透明的皮肤里包裹着五颜六色的祸水,或多或少,都颤巍巍的,格外扎眼。

    

    商誉减值,就像一根针,一针刺破那层薄薄的皮,祸水一涌而出,将猝不及防的投资者浇了个醍醐灌顶。一个个高速增长上市公司,一夜之间业绩变脸:商誉测试,减值自爆,上市公司只留下丑陋不堪的真身和一脸懵逼的股民。终于明白了,原来的并购美梦是春秋大梦!黄粱尚在,钱没了;依然不明白的是上市公司为什么要这么做?

 

 

明春或现减值潮

 

    天价商誉意味着对并购目标企业的极度看好,商誉巨额减值,意味着当初看走了眼。如果只是少数上市公司商誉巨额减值,尚可解释为,“不够专业,看走了眼”。但是今天,业已宣布商誉减值的公司跟商量好了的似得,你方唱罢我出场,齐刷刷登台亮相。引爆的商誉风险,让你除了错愕,还是错愕!要记住,还有大约一半的被并购企业的承诺期还有两三年!几乎可以肯定,在猪年的春节到来之后,还将听到一连串的商誉减值的炮仗,像如歌的行板跳跃在股民伤痕累累的心上。这显然不能够再用“看走了眼来解释了”,难道我们想用集体弱智来评价我们上市公司的决策者们吗?显然不能。那么,这背后的原因又是什么呢?


    这里有必要再看一眼商誉,这个神奇的科目,究竟是何方神圣,都有什么样的神功利器,能够让无孔不入的资本对它厚爱有加。

    

    首先,商誉本身看不见、摸不着,但它不是商标那样可辨认的无形资产。商誉由并购中,收购成本超出被并购企业公允价值的真金白银直接形成的。然而,为什么要给溢价,为什么要给50倍溢价而不是20倍的溢价就是一个技术活了,主观的成分很高。


    其次,商誉形成后,并不需要折旧或是摊销,按会计准则只需要在每年年度终了进行减值测试,如果收购的标的公司盈利不及预期,就需要计提商誉减值


    再次,从会计上说,虚增利润,资产也会虚增,如果虚增货币资金、应收账款、存货等项目,很容易被发现或质疑;如果虚增无形资产、固定资产、在建工程等项目,又会涉及到资产真实性验证问题,还要每年折旧摊销。然而,通过并购,将虚增利润对应的虚增资产转化为商誉,就可以避免所有的麻烦。


    心怀鬼胎的资本高手正是看中了商誉的上述特点。那么,这些资本高手是怎么玩坏商誉,搞出巨额商誉风险的呢?


夹带私货的并购


    一般情况下,商誉是并购双方在企业估值问题上的正常博弈的结果,如果双方没忘并购初心,就是错,也不会错的太离谱。起码像目前A股这样大规模地“看走眼”的可能性几乎没有。

    那么,问题的出在哪里?笔者认为, 很大一部分原因在于,部分上市公司的并购偏离了的初心,并购不是仅仅为了做大做强,而是以堂而皇之的理由夹带私货:

    第一,利用商誉价值确定主观性强,又不需要折旧和分摊的特点,通过并购,将虚增利润对应的虚增资产转化为商誉,控制商誉减值的时间和幅度,意在掩盖问题,防止公司一上市业绩就变脸,暴露上市过程中存在业绩造假等问题,为投资人退出和相关利益人的减持赢得时间。


    第二,利用商誉价值确定主观性强的特点,高估企业价值,在神不知鬼不觉中完成利益输送。当年中联重科诡异收购意大利CIFA一事就被广泛质疑涉嫌利益输送。


    第三,利用商誉减值时间和幅度可控的特点,为大股东、管理层等相关利益人精准减持服务。在限售股解禁后前后,通过不断的并购,不断地高估被并购目标企业的价值,堆积商誉,推高股价,为相关利益人高位减持创造条件,实现精准减持。


    尤其是上述第三点,几乎是在以明目张胆的方式在进行。口说无凭,案例为证:天龙集团(300063)大股东及行动一致人则在20161123-121日期间集中减持,总共减持套现将近9.3亿元。随后,天龙集团在20171月进行业绩预公告,因标的广州橙果2016年度业绩不及预期,商誉计划减值4000万。但是,此时大股东及行动一致人已经减持实施完毕,对其减持不造成影响。更蹊跷的是,天龙集团在20182月对2017年年度业绩快报的时,没有提及相关商誉大额减值,直到2个月后年报公布才提及。但为什么要偏偏要让商誉减值“迟到”将近2个月才公告呢?这就不得不提大股东及行动一致人5000万股将在2018225号前进行转让,在此期间如果转让成功其可套现3亿元。所以,在转让股份前尽让少披露公告影响股价的大额商誉减值事项。迟到两月又公布那是因为这笔转让股份协议失效了。


    再如:20186月以来,科大智能(300222.SZ)限售股解禁、限制性股票激励计划可解锁股份上市的消息不断,在这种情况下,科大智能在711日、12日连发利好公告,驱动股价连续两日上涨,13日成交额高达2.2亿元,这背后的意图昭然若揭。值得注意的是,科大智能账面上的商誉金额2017年该项高达16.77亿元,占净资产的40.4%,当相关利益人的减持计划完成之后,在今年年底的商誉测试中,科大智能是否会开始大幅计提巨额商誉减值?我看是大概率事件。


坑人者最终也坑己


    正是因为上市公司的部分并购夹杂了私心,使得并购偏离了初心,对被并购企业的估值已不再是并购双方博弈的焦点,起码在部分并购中,博弈的双方在默契中变成了合作挖坑的队友,高估值,无所谓,反正有人接盘,所谓的对赌成了演双簧,尽管承诺业绩,堆高商誉,就算完不成业绩没关系,还可以签补充协议调整嘛,真真假假,反正坑杀的只能是一无所知跟风买进的中小股东。


    商誉和资本公积一样,都是企业估值的马甲。企业上市前没钱,并购玩的少,主要是通过包装业绩,引入多轮投资,每投一轮,企业估值就上一个台阶,溢价的部分被计入资本公积,投资人一旦投了钱,就算是交了投名状,只会说好,不会说坏了,只要把企业拱上市,企业估值越高越好,只要能够卖得掉,就可以抽身而退,万事大吉。企业上市其实就狠宰了股民一刀,只是大家都发了点时财,所以不痛。企业上市后,开始疯狂并购,这是企业估值的溢价改名叫商誉,并购推高了股价,相关利益人解禁套现后,直接减值,股价被腰斩,中小股民剧痛。这就是资本高手早有设好的套路,挖好的坑,等着小散一个个地跳。

 

    长袖善舞的资本高手,利用商誉,给中小股民挖坑的同时,恐怕也给自己挖了一个个大大的坑,随时等着被监管部门或是愤怒的股民扔进去。

 

    并购中的企业估值尽管是个良心活儿,但也不意味着,你想怎么估,就这么估,总得有一定依据;商誉的测试,尽管不透明,但也不意味着,为了控制时间节点和减值幅度,你胡乱测试就不会留下任何痕迹。你的为非作歹,一旦被发现,高企的商誉的堰塞湖没准儿在你没跑之前就被捅开,首先淹死你这个翻手云覆手雨的资本高手。

 

    你能精准减持可能是钻了法律的空子,但是你通过并购企图掩盖业绩造假的事实或是暗度陈仓,输送利益,一旦商誉减值,招致风险,盖子就可能被掀开,这个可不是法律的空子,这个真是法律的牢笼,比你挖的坑更可怕。假以时日,中国的浑水公司一旦出现,有你叫苦不迭的时候。假以时日,一旦对违法违规行为的监督和惩罚,不再以政府监管和行政处罚为主,而是以股民监督,惩罚性赔偿为主,有你痛不欲生的时候。

                                                                                                                                                     

    资本从来没有被良心驱动过,没有法律的严格监管,没有受害者的积极参与,资本从来不会走在正道上,只有重罚和天价的赔偿才能够让资本低头,看见被自己坑苦的股民。一个不小心,几年时间,商誉就从一个嗷嗷待哺的健康的婴儿,变成了一个尾大不掉的怪物,我要拿什么才能拯救你,我的股市?


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