同学们大家好！今天我们一起来学习债务融资专题的内容：
项目收益债券
概念
项目收益债券，是指债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。
1.公开发行的项目收益债券发行后，可在国家依法设立的交易场所交易流通。
2.非公开发行的项目收益债券，仅限于在机构投资者范围内流通转让。转让后，持有项目收益债券的机构投资者合计不得超过200人。
1.项目收益债券需报发改委核准，可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。(非公开不得向个人投资者发行)
非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者<=200人，单笔认购>=500万元。非公开发行项目收益债券的，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
注:绿色债券、债转股债券.项目收益债券这3种债券均可采用非公开发行方式，且规定完全一致。
2.发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销，发行人不得自行销售。承销机构可以是证券公司和商业银行。
3.可以一次核准，分期发行。但应自核准起2年内发行完毕。没有关于首期发行期限和发行比例的限制要求。
4.信用评级
(1)项目收益债券，无论公开发行还是非公开发行，都需要进行信用评级;
(2)公开发行项目收益债券，需要进行主体和债项双评级，但对具体级别无要求;
(3)非公开发行项目收益债券，只需要进行债项评级，但是应达到AA及以上。
5.增信措施
(1)项目收益债券应当(强制)设置差额补偿机制。
(2)发行人应当(强制)于募投项目竣工验收并办理权利凭证后10个工作日内，将项目建设.运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向债权人办理抵质押手续。
(3)在设置差额补偿机制基础上，项目收益债券也可以同时增加外部担保，外部担保必须是无条件不可撤销连带责任保证担保。(2个“应当”1个“可以”)
(4)项目收益债券，应当先由发行人还本付息，其后由差额补偿人补足差额部分，最后再由外部担保人补足差额部分。
(5)项目建设.运营所形成的资产或者收益只能向债权人足额办理抵质押，不能向第三方办理。
【资金用途】
(1)只能用于该项目建设.运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。
(2)项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。
(3)募集资金专户
1)专户独立于别的账户;
2)临时闲置的募集资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并按约定定期将投资情况告知债权代理人。
【项目可研】
(1)鼓励聘请具有相应行业甲级资质的中介机构编制项目可行性研究报告;
(2)项目收益和现金流应当由(必须是独立，不能有关联关系)独立第三方进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。
【项目财务效益评价】
（1）在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应>8%。
（2）以下三种情形下，内部收益率可放宽至>=6%
1)政府购买服务项目;
2)债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，3)运营期超过20年的项目。
【项目收入认定】
债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。
【项目收益权的排他性】
在债券存续期内，不得向第三方抵押或者质押，只能向债权人进行抵押或者质押。
【项目进度要求】
项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开工建设
【项目建设保障】
鼓励发行人为募投项目购买工程保险。项目建设期间，承包商应当提供工程履约担保。
【债权代理人】
无论公开发行还是非公开发行项目收益债券，发行人均应当为债券持有人聘请债权代理人(类似于受托管理人)
【投资者保护机制】
发行人应在募集说明书中约定投资者保护机制，明确项目发行人或项目本身发生重大事项时的应对措施。重大事项包括但不限于:
(1)发行人除募投项目之外的其他资产或业务发生重大不利事项;
(2)债券发行后，募集资金投资项目超过3个月未开工;
(3)项目建设或运营过程中出现可能影响项目建设进度或收益的重大事项;
(4)债项评级下降; (不包括主体评级，不包括评级上升)
(5)项目现金流恶化或其它可能影响投资者利益的情况;
(6)项目收益债券发生违约后的债权保障及清偿安排;
(7)发生项目资产权属争议时的解决机制。
【债券持有人会议】
当发行人或项目本身出现对债券还本付息产生重大影响的事项时或作出重大资产处置决策前，应召开债券持有人会议，提出应对措施并进行表决。
【第三方审计】
债权代理人应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况.项目收入归集情况每年进行一次专项审计。
1.项目收益债券中，加速到期条款属于非强制条款;
2.发行人可以在项目收益债券募集说明书中约定加速到期条款。出现启动加速到期条款的情形时，由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人大会讨论通过后，可提前 清偿部分或全部债券本金。可以启动加速到期条款的情形包括但不限于:
(1)债券发行3个月后仍未开工;
(2)项目建设运营过程中出现重大不利事项，导致项目收益不能达到可行性研究报告和第三方专项意见的预测水平;
(3)发行人破产，需对项目有关的财产和权益进行清算。
发行人和承销机构应在发行后3个月在中国债券信息网等相关媒体上公告或向机构投资者通报项目实施进展情况及募集资金使用专户.项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况，此后每半年公告或通报上述情况。
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