吴起是卫国人。通鉴和史记皆云，齐伐鲁，鲁欲以为将，起妻齐妇，鲁人疑之，起杀妻以求将，大破齐师，招妒而奔魏。
为魏将而却秦。又细述，其与兵同甘苦、爱兵如子的故事。至魏武侯时，又以“在德不在险”怼魏武侯。争相位又因“主少国疑”而失。及至遭到魏武侯的大臣王错的排挤，吴起便由魏入楚了。
郁郁不得志的吴起终于得到了楚悼王的赏识。初入楚，楚悼王任其为“宛守”（《说苑·指武篇》），宛是南阳郡治所，主要防御魏、韩。一年之后，被提升为令尹。为报楚悼王的知遇之恩。吴起大展拳脚，在楚国开始了，富国强兵的变法。当时的楚国形式，正如“二十四年，盗杀楚声王，国人立其子悼王”。盗竟可杀楚王，楚其乱乎。而此时，北方的三晋势大，秦国的威胁与日俱增，南方诸越也乘乱而乱。楚悼王便全力支持吴起变法。吴起更是才华尽显。
吴起变法的要点，也是其死亡的根源。其变法要点，是“损其有余而继其不足”（《说苑·指武篇》）。就是要剥夺一些旧贵族的“有余”，来补充军政开支的“不足”。他认为，楚国的“贫国弱兵”，是由于“大臣太重，封君太众”。这些大臣、封君“上逼主而下虐民”，因此他主张对封君的子孙“三世而收爵禄”，减削官吏的禄秩（《韩非子·和氏篇》），精简“无能”、“无用”的官，裁汰“不急之官”（《战国策·秦策三》），节省这些开支用来供养“选练之士”。这个措施确实不确，确实能富国强兵。可是，他却不懂，作“孤臣”，与众人为敌，何其不智。
不仅如此，吴起还根据楚国地广人稀的特点，认为多余的是土地，不足的是人民。他居然下令，“贵人往实广虚之地”（《吕氏春秋·贵卒篇》），这是迫使旧贵族带同所属人员去充实广大荒凉地区。这样确实是有力地打击了旧贵族的势力，而且并有利于开发荒凉地区。这是使自己与贵族更加对立了。
楚人皆以吴起为仇。贵人“皆甚苦之”（《吕氏春秋·贵卒篇》）。道家的也向其发难，屈宜臼认为“善治国家者，不变其故，不易其常”，攻击吴起的变法“是变其故而易其常”。（《说苑·指武篇》）
吴起的变法，确实有些效果。吴起曾“南收扬越，北并陈蔡”（《战国策·秦策三》），“却三晋，西伐秦”（《史记·吴起列传》），而且，他“南收扬越”，取得了很大的成果，扩展了南方许多地方。《后汉书·南蛮传》说：“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧。”而且，吴起还屡次打败魏国。这是吴起在楚国变法后所取得的胜利。
吴起与楚悼王君臣相得，奈何楚悼王早死。吴起的厄运就到了。吴起到治丧的处所，便遇到许多贵族的联合进攻。吴起伏在王尸上，贵族的箭射中了王尸。按照楚国的法律，“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”，结果“坐射起而夷宗死者七十余家”（《吕氏春秋·贵卒篇》、《史记·吴起列传》、《通鉴》）。可见，贵族们有多恨吴起，甘冒“三族”之罪，要杀吴起。结果，吴起也被车裂而死。（《韩非子·和氏篇》、《难言篇》、《问田篇》，《墨子·亲士篇》，《淮南子·缪称篇》，《战国策·秦策三》）。从上可见，吴起确实被车裂矣。每读《通鉴》于此，无不默然扼腕，无不为古人气节所摄。泱泱华夏岂无人，若个英雄丹青存。
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