吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。例如，原作为独立法人企业的B公司和C公司合并，B公司吸收了C公司，C公司丧失法人资格，成为B公司的组成部分，从法律上讲，B公司+C公司=B公司。
以同一控制下因税务问题引发的吸收合并为例。
01
背景、合并目的及方案
（一）背景
A为被合并企业股东， B和C都是A(上市主体)的子公司，A占C100%股份，全资控股C，A占B90%股份，C占B10%股份，A间接全资控制B，C拥有房产。
合并前股权结构如图：
（二）合并目的：
本次合并为提高集团运营效率，优化资源配置，优化治理结构，方便管理，减少成本费用。经股东决定，注销C，将C所有的资产、负债和人员都转入B，因C拥有房产，成本约1000万，评估价约4000万，如按市场交易过户给B，会涉及增值税及附加税、土地增值税、企业所得税、契税，印花税等，预计会产生税款（万元）：
增值税：（4000-1000）×5%=150
附加税：150×12%=18
契 税：（4000-18）×5%=199
土地增值税：
（4000-1000）×60%-1000×35%=1450；如核定4000×5%=200
印花税（并购双方）：（4000-1000）×0.05%×2=3
企业所得税：（4000-1000）×25%=750
税款合计 2570 如核定1320
综上列示，如土地增值税能按核定征收计缴，估计涉税至少1300万，如未能核定，税负更高。根据税收相关文件，B和C为同一控制下两个子公司，符合文件规定的特殊性事项重组条件，可享受税收优惠政策。
经董事会决定，B吸收合并C。
02
合并过程
（一）合并三方：
被合并方股东：A
合并方：B
被合并方：C
（二）本次合并要点如下：
本次合并为吸收合并，未产生交易额。合并交易后，未产生转让所得或损失。被合并方C合并后注销，其有关税务状况转入合并方B，合并方B除被合并方C转入的税务状况外，其他无变化。被合并方C合并后注销，其所有债权债务、所有者权益全部转入合并方B，合并方B除被合并方C转入的财务状况影响外，其他无变化。本次吸收合并，不涉及非居民企业参与重组活动的情况。
（三）合并步骤
1、股权划转
（1）工商：
B在工商做股权变更，C将持有B10%的股权，划转给全资控股母公司A，划转后A占B100%股权。至此，A直接100%控股B和C，划转后股权结构如下：
（2）税务：
C股权划转税务备案（注销前）
A股权划转税务备案（所得税汇算前）
根据财税2014（109）号，第三条规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
a、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
b、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
c、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
2、吸收合并
（1）行政服务中心：C将房产过户给B，免税依据如下：
a、增值税及附加：根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，属于不征收增值税项目，不征收增值税。
b、土地增值税：根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]57号)第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
c、契税：根据《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
d、企业所得税：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
e、印花税：《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号 “三、关于产权转移书据的印花税 企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”
（2）工商：B吸收合并C后，股权结构如下
(3)税务：
C需办理吸收合并企业所得税务备案，包括可由合并方B弥补的被合并方C的亏损确认（税务注销前）
B吸收合并企业所得税税务备案（企业所得税汇算清缴前）
C税务注销
C增值税留底税额转移至B
03
合并结果
本次吸收合并完成后，B为存续方，将承继及承接C的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，C注销法人资格。本次吸收合并完成了集团内的资源整合，提高运营效率，且符合特殊性税务处理规定，可按被合并方C原账面价值作为计税依据，未产生收益，企业所得税为0元，与本次合并相关的增值税及附加税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税、产权转移印花税均为0元。
04
文件依据
1、2009 059 财税 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
2、2010 004 公告 关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告(条款失效）
3、2012 055 公告 关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告
4、2012 055 公告 增值税留底转移单
5、2014 109 财税 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
6、2015 040 公告 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
2015 040 公告 居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表
7、2015 048 公告 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
8、2016 036 财税 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知
9、2018 017 财税 关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知
10、2018 057 财税 关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知
11、2020 030 财库 关于2020年第三期和第四期储蓄国债（电子式）发行工作有关事宜的通知
12、企业会计准则第20号——企业合并
2021-11-5
编辑：袁杭芳
图片：李 俊
阅稿：谢 慧
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