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今天发布的是《民商法实务技能手册》的选篇：“企业印章管理指引”。希望对大家的实务工作有所助益。
企业印章管理指引
作者｜陈晓峰（上海律师，微信号：brianchen0323）
*本文经授权发布，仅代表作者观点，不代表其供职机构及「高杉LEGAL」立场，且不作为针对任何个案的法律意见*
企业经营过程中，印章管理是重要环节，用印不规范带来的损失始终是企业需要重点关注和预防的，尤其在施工企业，面对“印章多杂、项目分布全国”等特点，如果没有完善可靠的印章管理制度，日常经营和风险控制往往如履薄冰。本文从印章使用、停用、回收、销毁等环节，提供印章管理的意见与方案，希望对企业印章管理工作有些许帮助，也希望能与同行多多交流。
一、法律规定
印章管理不合规、使用不规范造成的法律纠纷主要表现在表见代理方面，涉及的主要法律条款为：
《合同法》第32条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”
《合同法》第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第13条规定：“被代理人依照合同法第四十九条的规定承担有效代理行为所产生的责任后，可以向无权代理人追偿因代理行为而遭受的损失。”
二、印章分类
印章分类是用印风险控制的起点，合理的分类可以区分印章使用范围和要求，限制印章用印范围及权限，防止用印失控。通常，企业印章分为五类：行政公章、印鉴章、部门章、业务章以及其他印章等。
行政公章：指以公司、分支机构等名义行使相应职权的印章，如企业公章、分公司公章等。
印鉴章：指以企业、分支机构以及部门等领导人员、负责人名义实施职务行为的印章，如法定代表人印鉴章、财务负责人印鉴章等。
部门章：指企业各职能部门行使相应部门职责的印章，如法务部章、人力资源部章等。
业务章：指冠以企业单位名称，用于业务管理活动并明确专门用途的印章，如合同专用章、资料专用章等。
其他印章：通常情况下，列入“其他”是指使用频率较低、数量较少的分类项目，但是在某些领域，公司对于其他印章的关注反而更加重视。例如，建设施工领域，项目部印章是公司印章管理的大头，而且项目部印章是跟着项目跑，分布全国各地，脱离公司总部管理，用印风险控制任务艰巨。
三、印章的保管
(一)领取印章
印章管理部门统一负责印章的刻制以及必要的备案，刻制完成后，申请印章的部门应当落实印章保管人，印章保管人应当完整填写《印章保管人登记表》、签署《印章使用、保管责任书》，领取印章，妥善保管，印章管理部门将《印章保管人登记表》以及《印章使用、保管责任书》整理存档。
《印章保管人登记表》中须填写的内容主要为：(1)保管人姓名；(2)所在部门；(3)用印用途；(4)领用时间等。最后需要加盖领取印章。
《印章使用、保管责任书》须明确印章保管人的权利与义务，列明更为具体的操作规范或者行为准则，但不应该与公司颁布的印章管理办法相冲突。《印章使用、保管责任书》的主要内容为：(1)明确印章使用范围；(2)所保管印章使用流程；(3)保管和使用规范；(4)违规使用之责任承担等。
(二)保管措施
公司各类印章应当实行专人保管，严格执行“随用随盖、人在章在、人离章收”的操作要求。保管印章的地方，要装配牢固的锁，最好放入保险柜存管，并时刻处于监控范围内。
印章保管人必须严格按照印章管理办法以及《印章使用、保管责任书》保管和使用印章，每次用印后均应当填写《用印台账》。
《用印台账》主要登记事项为：(1)用印日期；(2)用印部门；(3)用印经办人；(4)所用印章；(5)用印事由等。
(三)保管交接
印章不得随意交给他人代管，如需要交由他人保管，无论是临时短期的，还是长期的，都应填写《印章交接/回收登记表》，将印章交由按照公司流程重新指定的人员，最后需要将《印章交接/回收登记表》交印章管理部门存档。
《印章交接/回收登记表》主要填写的信息是：(1)原使用部门、原保管人；(2)现使用部门、现保管人；(3)交接原因。最后应当加盖交接印章以确认交接时印章的状态、磨损情况以及是否为替换印章。
(四)定期排查与飞行检查
公司印章较多且分布各地时，公司应当定期安排两名以上人员前往保管现场排查用印风险，排查内容包括但不限于：(1)印章是否保管妥当，保存环境是否符合“安全、固定、带锁”等要求；(2)《用印申请单》《用印台账》《印章交接/回收登记表》填写是否合规、完整，是否存在后补迹象(例如，《用印登记表》中多项不相关记录字迹相似、笔迹颜色相同)；(3)应当存留的用印文件是否保存完好；(4)是否存在未经许可私自刻制的印章；(5)是否存在应当停用甚至应当销毁的印章等。
对于没有设立独立的印章管理部门或者印章数量较多、分布区域较广，定期排查是预防风险的重要保障，条件允许时，安排飞行检查，更能真实反映用印常态。
(五)印章遗失
印章发生遗失或者被盗情形时，印章保管人应当及时上报公司相关负责人，由法务部门制订应对和补救方案，采取包括但不限于追查印章下落、报告公安机关、公告印章作废等措施。当发生被盗情形时，在上报公司总部前，印章保管人还应当及时保护现场，防止人员随意进入，带来不必要的干扰。
四、印章的使用
(一)用印范围
用印混乱体现在：没有明确的用印范围，没有清晰界定印章的权限等。不当用印现象频现，企业可能面临承担巨大损失的风险。
例如，对于高风险印章之合同专用章，应当限制合同专用章的使用范围，尤其在各部门均设置有不同合同专用章时，应当根据企业各部门的不同权责，区分授权，授权范围原则上不得有重叠。如此，一方面可以清楚划分印章使用界限；另一方面可以在各部门职责范围内更高效地处理用印事宜，提高工作效率。
另外，对于公司规章制度的颁布或废止、重要文件、资金运作事项、涉及公司重大权益的法律文件(包括但不限于：备忘录、担保函、抵押文件)、法定代表人授权书委托事项、公司公函、向政府部门报告事项等重大用印事项原则上应当在用印管理办法或用印制度中清楚列为只可适用公司公章以及法定代表人印鉴章。
(二)用印申请
1．用印申请表
申请用印应当填写《用印申请单》，用印申请提出人应当是职能部门、分公司等，不得是个人，经办人为该职能部门或分公司等员工，不得是企业外部人员。
所需用印申请应当经过有权限的主管人员签字同意后，经办人方可持《用印申请单》与相对应的用印材料向用印保管人申请用印。《用印申请单》应当清楚记载：(1)申请部门或单位用印印章名称；(2)用印文件名称及份数；(3)经办人姓名；(4)审批人姓名；(5)批准人审批意见；(6)申请用印日期。
经办人、批准人须在登记栏或审批意见栏内亲笔签名。
2．申请文件核对
印章保管人应当仔细核对申请用印文件与《用印申请单》所列清单在名称、数量上是否保持一致，文件的内容与文件名称是否存在明显不对应的情况，并避免盖印文件中夹带其他材料或空白纸张。
3．《快速用印清单》
根据业务需求，在平衡业务效率和法律风险的基础上，企业可以将某些用印申请列入《快速用印清单》。例如，业务部门申请营业执照复印件加盖公司公章、法务部门申请诉讼材料加盖公司公章等。
因为使用公司公章通常需要公司董事长或总经理签字批准，对于那些对企业经营风险影响较小但对时效要求较高的用印行为，可以将其列为快速用印，即不需要通过审批而直接盖印。
出于事后核实与责任追究考虑，用印时需要填写《用印登记表》。《用印登记表》应当清楚记载：(1)申请用印部门；(2)经办人姓名；(3)用印印章名称；(4)用印材料名称；(5)用印数量；(6)经办人签字等。印章保管人应核实该用印事项是否符合快速用印条件和要求，《用印登记表》是否真实、完整、清晰填写，并仔细核对《用印登记表》内容与实际用印情况是否一致。
4．用印盖章
印章保管人盖章时，应当确认所盖印章与所申请印章是否一致(尤其是印章保管人同时保管多枚印章时)。盖章时，印章保管人须加盖印章在用印文件之企业名称上，覆盖企业名称，不得在空白处盖章。印章保管人在面对多页文件盖章时，须加盖骑缝章，且确保每一页都盖有印痕。
印章保管人应当明确了解印章使用范围和要求，并拒绝超越用印范围和权限的用印要求。出现下列情形的，不得用印：
(1)未经审批、审批手续不全或超越审批权限的；(2)《用印申请单》填写错误或填写信息不全的；(3)用印材料和《用印申请单》内容不符的；(4)用印材料存在多处或关键字涂改及字迹不清的；(5)用印材料落款名称与印章名称不符的；(6)用印材料的内容与实际情况不符或需要进行核实的；(7)涂改、复印《用印申请单》或批准人签名的；(8)用铅笔书写用印材料或填写《用印申请单》的；(9)在空白介绍信、空白证件、空白授权书或其他空白材料上盖章的；(10)在未注明用途的单位或企业负责人证照、证件复印件上盖章的；(11)在非本企业员工的劳动关系证明、社保关系证明、工资支付证明、工伤鉴定申请等材料上盖章的；(12)未经特别授权，用于订立经济合同、担保、承诺或确认结算单、对账单等其他与经济有关的事项。
(三)用印不合规之风险
1．印章使用范围模糊
在印章使用范围模糊的情况下，如发生纠纷，印章单位主张该印章无权用于所盖合同的难度增加。例如，在安徽省六安市中级人民法院(2016)皖15民终1575号“安徽华力建设集团有限公司、金寨县鑫泰钢管服务中心债务转移合同纠纷二审民事判决书”中载明，涉案“项目技术专用章”同时在《授权委托书》《内外脚手架分包合同》等多类型文件上盖章，批准人员也是同一人，再结合相关事实，法院认为，即使印章上明确写明了签订合同、出具欠条均无效，但由该枚印章盖章的《同意付款确认书》仍然有效。最终法院认为：“尽管印章中备注无效，即使无代理权，但其行为足以令相对方有理由相信系华力公司授权委托，构成表见代理。华力公司辩称债权、债务未发生转移，依法不予采信。”
2．文件用印夹杂其他资料
印章保管人未仔细核对所需盖章的文件，容易给经办人夹杂其他文件进而浑水摸鱼提供机会。这类文件可能是经办人出境、贷款等所需工作证明，也有可能是与项目有关的担保协议、还款协议、承诺书，甚至是空白文件等。此处空白文件不仅是完全空白的文件，还包括模板文件(例如，未写明被委托人及委托事项的委托书)。在后者上盖章，会被利用形成不利于印章单位的文件或证据。
笔者没有检索到可供研究的某份文件因偷盖印章而被认定无效的案例，但是现实情况下，除非一份文件的文字是打印在印章上的，否则很难鉴定出是先盖章还是先打印的。这类现象时有发生，以新疆维吾尔自治区高级人民法院(2017)新民再81号“刘某斌与赵某军、江苏苏南建设集团有限公司等民间借贷纠纷再审民事判决书”为例：证人陈述“……赵某军要求我将一份没有盖章的还款协议夹在工程资料里一并盖章……”。一审对该证人证言不予采信，二审又予以认可，但是在再审中又不予采信。
3．“不得用于经济合同”之效力
在施工企业中，为避免或降低乱用印带来的企业经营风险，部分施工企业会在项目部印章等风险高发的印章上刻上“不得用于经济合同”等字样。这种做法确实在一定程度上降低了风险，但是司法实践中，只是简单地刻上这类文字并不能完全避免风险发生。
在湖北省随州市中级人民法院(2017)鄂13民终252号“浙江萧云建设有限公司、广水市鸿盛加气有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书”中，法院认为：“至于佳辰实业有限公司向杨某庆转交的欠条中加盖的印章含‘此章涉及经济活动一律无效’字样仅能表明该印章系技术资料专用章，不能否定周某勇具有代理浙江萧云公司的表象。其次，广水鸿盛公司善意且无过失地相信行为人具有代理权。如上所述，广水鸿盛公司在与周某勇签订加气砖购销合同查看了涉案的内部承包责任书，周某勇在出具欠条时亦注明购买的加气砖用于涉案项目；广水鸿盛公司持有的2549000元钢材款欠条加盖了翡翠山湖二期工程技术资料专用章，钢材款债权受让行为发生在杨某庆与周某勇结算加气砖款以及浙江萧云公司协调解决材料供应商围堵涉案项目售楼部之后，故广水鸿盛公司善意且无过失地相信行为人具有代理权。最后，周某勇购买的加气砖、钢材款均已实际用于上诉人浙江萧云公司承建的工程施工，被上诉人广水鸿盛公司向周某勇供应加气砖、代周某勇偿还钢材款系基于对上诉人浙江萧云公司的建筑资质、付款能力等综合能力的信赖。故周某勇在本案中构成了表见代理，上诉人浙江萧云公司应对周某勇尚欠的上述加气砖款、钢材款承担清偿责任。”
五、印章停用与回收
1．发生以下情形时，印章应当停用：
(1)有关单位、部门、项目部或机构被撤销；
(2)有关单位、部门、项目部或机构名称发生变更；
(3)印章发生损坏；
(4)印章遗失或失窃，声明作废。
2．发生以下情形时，印章应当回收交至公司总部：
(1)应当停用且未遗失或失窃的；
(2)工程竣工结算完毕的项目印章。(项目竣工之后可能仍有未完成结算的工作，项目部印章仍有使用需要，但是由于项目部人员撤离，项目经理另有项目安排，仍由原保管人员保管或由原项目经理负责明显不妥。为保证印章安全，在项目竣工到结算完毕期间，项目印章应当交由与工程相关的分公司或者总公司保管和盖印。)
3．回收后的印章处置
回收的印章应当由公司总部专门人员进行保管。印章可由公司自行销毁的，该印章被保管两年之后，经确认不再使用，根据印章的性质和用途，保管人员报请负责人员同意后，予以销毁。销毁须制作《销毁报告》，《销毁报告》上应记载：(1)印章名称；(2)销毁人；(3)见证人；(4)批准人；(5)销毁时间等。销毁完毕后编制《印章销毁清单》，与《销毁报告》一同备存于公司档案室。
六、印章被冒用或盗用的预示
印章被冒用或盗用，企业往往是后知后觉，当征兆发生时，印章企业及早留意并迅速采取措施，可以最大限度地控制风险或防止损失进一步扩大。以施工企业为例，笔者认为施工企业如遇到如下情形时应当有所警惕，并尽快核实是否存在印章被冒用或盗用的情况，以作出快速应对方案。
(一)有人员前来核实项目承接情况
冒用或盗用印章的公司或个人可能会以被冒用或盗用公司的名义(尤其这类公司是总承包单位)对外向其他施工单位或材料供应商虚假招标，承诺交付所谓履约保证金后安排进场施工或供货。有经验的施工单位或供应商会在签订协议或交付保证金前，前往所盖印章对应的公司核实。
(二)公安(经侦)前来核实印章
交付保证金却没有按约被通知进场时，施工单位或供应商才发觉被骗，向公安机关报案的依据主要是那份虚假承诺书或者分包协议书。公安机关为查清事实，会安排人员前来核实合同真假，其中最关键的即分辨该印章是否真实。这种情况发生时，施工企业应当积极配合公安机关工作，法务部门应当安排人员一同接待。
(三)项目附近空地出现建筑施工
当项目所在地为郊区时，如项目附近出现一定规模的建筑施工，施工企业应当有所警惕。这有可能是不法人员利用信息不对称，以项目施工方为建造项目所需仓储的名义对外招标，收取履约保证金或者所谓的进场费等。该种情形具有一定的迷惑性，如不及时发现并制止此类违建，最终纠纷可能会发展成为较大的维稳事件。
七、小结
企业印章管理是一项复杂、系统、意义重大的工作。由于篇幅有限，本文只能挑选企业印章管理部分重点作简单展开。为避免发生用印不规范，企业要结合运营现状，从管理制度、管理工具、措施落实等方面完善用印制度。企业法务部门或者顾问律师应当一定程度地介入印章全过程的风险管理，及时预防、跟踪与处理用章风险问题。
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