不邀自来!
如果解散时,公司的资产足以清偿所有的债务,未缴纳的出资无须认缴。
《公司法》第一百八十三条规定:
当公司出现解散事由时,公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
如果公司不自行清算,则债权人和股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。
清算组负责通知债权人,并办理债权人的登记工作,同时负责清理公司财产、制定方案。
公司解散时,股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资,以及按照规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均应作为清算财产。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
举个栗子,理解起来更容易些:
甲乙两人成立神马公司,注册资本100万,甲乙分别占比50%,实缴出资50万,现决定进行解散并进行清算,公司全部资产(不含未缴出资)共计200万,全部负债情况如下:
(1)公司全部负债150万,此时公司资产足以清偿全部债务,剩余50万将由股东甲乙进行分配,自然无须缴纳未缴出资;
(2)公司全部负债220万,公司现有资产(不含未缴出资)仅200万,公司实际资产(含未缴出资)为200+50=250万,20万的债务需要用甲乙未实缴的出资来偿还,此时甲乙再实缴出资20万即可;
(3)公司全部负债300万,公司实际资产250=200+50(未缴出资),此时股东甲乙需要将其未缴出资缴纳,不足清偿的50万债务,自然消亡(不考虑特殊情形)。
总结:解散清算时,如果公司现有财产(不含未缴出资)足以清偿公司全部债务,则股东无须进行实缴,若公司现有财产不足清偿,则股东要根据实际情况履行出资义务。
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