艺术家Lindsay Dale-Scott作品
此心不动，随机而动......
这两天，一篇文章刷屏：
“国务院重磅发文：上市公司并购重组取消审核”。
投行老范的很多铁粉纷纷私下咨询，这个消息到底是真是假。
投行老范的回复是：“假新闻”。
所谓的假新闻，有两层含义。
第一层含义是，这个新闻本身是假的，是虚构或者伪造的，与事实不符。
第二层含义是，这个新闻本身是真的，但是并非“新”闻，而是“旧”闻。
被刷屏的文章“国务院重磅发文：上市公司并购重组取消审核”属于后者，其并非新闻，而是一篇彻头彻尾的旧闻。
不过，该公号在发布这篇文章的时候，从始至终并没有标明“国务院取消并购重组审核”的事件发生的时间，而是模糊的一笔带过，文章开头称“这真是一次石破天惊的大松绑！国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并购重组均取消行政审核！”
其用意十分明显，就是利用大众希望证监会取消“并购重组审批”的心理，模糊时，混淆新闻和旧闻的界限，弄出一篇不伦不类的文章以吸粉。
因此，从这个意义上说，“国务院发文取消并购重组审核”是一篇彻头彻尾的假新闻！
那么，这个事情到底是怎么回事呢？
实际上，刷屏的假新闻“国务院发文取消并购重组审核”，全文取自2014年3月份国务院发布的一个意见，该意见的标题为：“国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 国发〔2014〕14号”。
有兴趣的老铁可以自行度娘。
一字不差。
并购重组到底还需要证监会审核吗？
实际上，证监会一直在对并购重组进行简政放权。
此轮改革始于2013年。
2013年10月8日，证监会宣布并购重组实行分道制。
所谓的分道制，即按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。
其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由我会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会(以下简称重组委)审议。
进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。
此后，并购重组简政放权成为改革方向。
2014年10月23日修订实行的《上市公司重大资产重组管理办法》，对于并购重组的行政审批进行进一步简化。
目前，上市公司并购重组的主要流程为：
第一、只有两种情形需要报证监会审核，分别为：重组上市（借壳）和发行股份购买资产（包括并购时，发行股份配套融资），其他情形一律不用报证监会。
也就是说，并购重组审批流程已经大大简化了。
第二、除上述两种情形之外的重大资产重组（相应标准超过50%），除了不需要报送证监会之外，其他程序类似，公布重组预案后，需要接受交易所问询，无异议后才能走接下来的流程。
第三、对于不构成重大资产重组的现金并购，根据公司章程，需要董事会的董事会做决议，需要股东会的股东会通过，事后交易所或问询。
（本文来源微信公众号：投行老范）
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