▶▶▶识别下方“二维码”即可直接报名PPP实操学习
“财政部21号文件公式”在PPP实践中的争议探讨 邹晓勇 财政部2015年发布的财金〔2015〕21号文件《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，对政府补贴责任提出按以下公式核算： （此公式中，N是运营第*年，为浮动值） 21号文件第十七条、第十八条则规定了年度折现率、合理利润率的取值。“第十七条 年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定。第十八条 合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定”。 21号文件测算公式发布后，在PPP市场引起争议。主要原因是此公式一般只在学术界使用，现实中用的很少，市场不熟悉。2015年一些政府和咨询公司按此公式操作后，在实践中逐渐暴露出问题： 一是由于21号文件公式是双指标（年度折现率、合理利润率），从21号文件不能直观看出收益率，只知道收益率比年度折现率略高。理论上，如果“合理利润率”取值为零，“年度折现率”就是收益率值。 二是由于“年度折现率”、“合理利润率”取值要求“参照同期地方政府债券收益率、商业银行中长期贷款利率”，而地方政府债券收益率普遍不到3.5%（见下图），“参照”也没有上下取值范围，按此公式推算出来的收益率，往往低于市场一般回报率，导致项目没有社会资本响应。即使从理论上来说，“年度折现率参照同期地方政府债券收益率”也是不合理的：一是因为债券是只要每年支付利息即可（到期一次性还本），而PPP项目中BOT模式是主流，是要每年还本付息的，还本支出如何体现？二是从年限上来看，地方政府债券年限一般在10年以下（10年以上的只有国债了），而PPP项目的年限不低于10年，参考意义不大。一些地方政府为使项目落地，往往将“年度折现率”取值6%-7%、“合理利润率”取值7%-8%，例如云南省2016年颁布的《高速公路PPP项目财务测算办法》规定：年度折现率取值不高于6%，合理利润率取值不高于8%，但这么规定必然与“地方政府债券利率”没直接关系。本人甚至曾经见过某PPP项目实施方案的财务测算中，年度折现率的取值为：“参考相关地方政府债券收益率相关数据，三十年期地方政府债券到期收益率约为6.5%”。问题是，地方政府债券就没有三十年期的。 
数据来源：中诚信国际整理；注：各省利率以及利差均为均值。
（2017年1季度地方债利率情况）
三是目前各行业的年度运营成本，往往是套行业定额的，例如每平米草坪养护成本、每公里公路运维成本，是包含利润的，而按此公式再乘以（1+合理利润率），会导致重复计算利润。
四是“项目全部建设成本”的取值问题。如果项目建设期在一年以上，“项目全部建设成本”不能直观体现前期投入资本的时间价值，须手工计算利息（一般按基准利率计算，超过部分政府不认可）。如果不计算利息，则默认由社会资本承担利息，对社会资本不利。而“现金流量法”则不存在这个问题，系统自动按折现率计算各年投资的时间价值。
此外，由于PPP项目政府一般都会出一部分资本金，实践中计算“项目全部建设成本”时，应输入项目建设总成本减去政府出资部分，这是PPP项目与一般项目的差别之处（一般项目无政府出资），但在21号文件中“项目全部建设成本”的计算方法没有考虑到PPP项目的特殊性，实践中一些PPP项目落地时“项目全部建设成本”没有减去政府出资本金部分。这个问题简单想想就能想明白：如果一个家庭贷款买房付了首付后，肯定是对贷款部分进行还本付息，难道还要对自己的首付还本付息吗？BOT模式，本质上可以理解为政府按揭买房，首付为政府出的资本金部分，还贷部分为项目的可用性付费部分，运维后的市场收入部分可以理解为房子租金，可以抵扣一部分银行按揭。
五是按此公式，前半部分对应建设成本的政府付费额按指数级逐年递增，有利于政府缓解财政压力，与财政收入逐年递增的趋势吻合。但按此公式对社会资本是不利的，因项目运营期前几年往往是成本压力最大的时候（项目公司一般按等额本息还款，第一年利息支出最多，此后逐年递减），而项目运营前几年往往还未达产（污水、高速公路行业尤其明显），此时最需要政府补贴，但此时补贴数是最少的。实践中政府对应建设成本的补贴一般取恒定值，因同期企业按等额本息法每年还本付息额也是恒定值，政府补贴与还本付息的差额也是恒值，有利于企业资金周转及财务计划。
六是按此公式，在项目运营期超过16年时，往往会出现运营期首年政府付费额还不够银行利息的状况，因而难以通过银行放款要求，项目落不了地。银行放款，不管是等额本息法，还是等额本金法，都是先还清当年所有本金的利息，再还一部分本金。即使是在宽限期（一般在建设期内），银行能做到的就是只还利息，不还本金。当年利息必须还清，这是全世界银行业的底线，而21号文件公式，从金融的角度来看，是将本金除以运营期限分为若干份，每年还这一份的本息（即平均建设成本在运营当年的时间价值），其他部分继续计本息（连本带利继续滚动）。这就突破了“当年还清所有本金的利息”的银行业底线，可能出现运营期首年政府付费额往往会出现还不够付银行利息的状况。此外还要考虑银行贷款期限小于项目运营期带来的资金错配问题：银行业放款的期限一般为运营期10年（即N+10，N为建设期），极限为运营期15年（即N+15，N为建设期），即使按15年算，也小于很多PPP项目的运营期限。举例：假设项目总投资为1亿元，注册资本金2000万元，其中政府出200万元（占10%），运营期为20年，折现率为6%，合理利润率为5%，那么按照21号文件公式，运营第一年政府付费可用性部分为：（10000-200）×（1+5%）×(1+7%)1/20=550（万元），银行贷款按极限15年算，贷款利率为7%，运营首年利息为10000*7%=700万元。550＜700，可见政府付费连银行利息都无法支付，项目很难落地。
七是按此公式，有固定回报、保底之嫌。从公式本身来看，不论是对经营性项目，还是对非经营性项目，都给人一种印象：政府对此项目保底，项目运营期收入和支出都在公式中有体现，即政府承担了收入和支出的风险，社会资本获得略高于折现率的固定回报。2015年落地的一些PPP项目，实施方案就是这样约定的：项目公司每年的收入及成本由政府审计后，代入21号文件公式计算政府付费额。这样约定，政府就承担了所有风险，本质上有借PPP融资之嫌，社会资本没有动力去认真经营，反正盈亏都是政府的事。但PPP业界都清楚，财政部一向是反对固定回报、保底的，2017年的50号文件也是重点查固定回报、保底的，那么问题出在哪里？
直到2016年底，财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的通知（财金[2016]92号）第十七条“（三）合同应当综合考虑项目全生命周期内的成本核算范围和成本变动因素，设定项目基准成本； （四）合同应当根据项目基准成本和项目资本金财务内部收益率，参照工程竣工决算合理测算确定项目的补贴或收费定价基准。项目收入基准以外的运营风险由项目公司承担”出台后，PPP业界才搞清楚了：财政部出台的21号文件公式里，“收入、成本”对应的应该是“基准收入、基准成本”，不应该是实际发生的收入、成本。但由于21号文件公式里没有说清楚，一些PPP项目已经按政府兜底的思路落地了。举个例子：若一个PPP项目，在正常经营状况下，市场净收入为3000万元，而项目要想满足社会资本一定的回报率，应每年获得净收入5000万元，那么理论上政府应补贴2000万元。3000万元就是通过“基准收入-基准成本”计算而来的。实践中，3000万元的数据来源，往往是靠市场测试（政府可以发布市场测试公告），邀请各家社会资本报价，获得“基准收入-基准成本”数据。在“基准收入”、“基准成本”基础上，政府和社会资本可以合理分配风险，例如：超过3000万元净收入，政府提取20%超额收益，同时若低于2500万元净收入，政府给予最低需求保障补齐差额。这才是PPP的“风险共担、利润共享”精神。
八是按此公式，年度折现率、合理利润率、基准成本及收入，是每年都要调整的（但怎么调整，文件没说，有待项目运营后政府与社会资本协商），而PPP市场内政府、社会资本往往没有能力与精力每年去调整指标（特别是县一级，连公式都没看懂，更别说调整），咨询公司则在项目公司成立后即撤离此项目了。市场习惯了按一个固定的收益率约定每年固定的政府补贴额，然后根据成本变动情况进行调整（例如两年一调价）。
由于存在以上问题，“21号文件公式”就显得“高、大、上”，但不接地气。从2016年初开始，大的PPP咨询公司很少再使用21号文件公式，经营性项目大多数用现金流量法计算收益率，非经营性项目大多数用年金法计算收益率。
某些地区政府的财政部门，鉴于使用21号文件公式看不出项目的收益率，而政府领导或项目评审专家，希望看到收益率指标，往往会折中执行，要求咨询公司：将21号文件公式算出的政府补贴数据输入现金流量表，推算出收益率，供专家及政府决策。这么操作，既满足了财政局的要求（用财政部21号文件公式），又满足了政府对收益率控制的要求。
总的来看，市场内用21号文件公式的项目，多集中于政府付费的类BT项目，例如非收费公路、场馆、绿化等。污水、供暖、高速公路等市场收入占大部分的项目，多使用现金流量法核算。也有极少数偏远地区，对PPP业务不熟悉，财政局或地方政府聘请的PPP专家只认“21号文件公式”，不认其他算法。例如，本人在新疆参与过一个县产业基地PPP项目，财务测算时用的现金流量法，县政府聘请的PPP项目评审专家不认，表示只认21号文件公式，怎么解释都没用，最后本人只好按21号文件公式重新算，按照与现金流量法的结果保持一致的原则，在21号文件公式里调整收入成本凑数据，最终才过关。从此事也可以看出：目前PPP项目推进时存在理论与实践脱节的情况，况且各部委文件不一致的地方也很多，只看文件只会增加项目落地的难度。
近期培训
5.29-31 西安市 | 新政下PPP项目的整改和再谈判+PPP项目整改后的规范运作实战分析+财政和资管新规下PPP项目投融资难点要点分析及资本金+PPP融资+债务融资平台公司转型...等
5.23-25 广州市 | PPP退库整改和PPP+时代投融资体系创新+强监管背景下的地方政府投融资体系创新思路 +PPP资产证券化之路+PPP项目运作的案例分析...等
【001】PPP项目经理和PPP项目咨询师的区别 【002】搞工程必须要懂的知识；EPC、PMC、DB、DBB、C M、BO T、PPP 【003】PPP项目法律法规汇总（全） 【004】PPP项目融资－股权投资与再融资 【005】带您了解PPP 【006】政府和社会资本合作（PPP）合作管理政策集锦 【007】PPP模式法律文本体系、核心条款（全） 【008】关于PPP调研报告（完整版） 【009】PPP项目的基金模式深讨（全） 【010】政采PPP项目七大法律风险 【011】PPP项目中的刑事法律风险 【012】政府与社会资本合作（PPP）项目财政承受能力论证报告 【013】PPP架构的索赔风险及防范 【014】PPP项目合同体系及关键条款—以线性工程特许经营项目为例 【015】PPP市场中的律师实务探析 【016】PPP项目全操作流程及全套法律文件综述 【017】PPP项目股东协议内容设计若干法律问题初探 【018】PPP项目识别阶段的文件准备流程 【019】PPP项目需要签订的主要合同（协议）总结 【020】PPP的政府付费模式 【021】详解PPP模式与PPP项目操作流程 【022】PPP项目中可能出现的风险与风险管理 【023】PPP项目合同汇编（全） PPP法制建设为您精选了点击率较高的优质文章。为方便读者们查阅，直接编辑数字（如：001）回复至本微信公众平台即可。 精彩好文
联系客服
