公司股东有限责任之突破三——公司法人人格否认制度下的连带责任（一）

公司股东有限责任之突破

三、公司法人人格否认制度下的连带责任

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外。

《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

（一）人格混同时的连带责任

“关联公司”是指公司之间在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；公司直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制的；公司之间在其他在利益上相关联。《国家税务局关于关联企业间业务往来税务管理实施办法（失效）》

关联公司之间满足一定条件的，构成人格混同。《全国法院民商事审判工作会议纪要》认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

案例

（2011）苏商终字第0107号案件中，三个被告公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同（人员、业务、财务），最终法院依据《公司法》第二十条第三款规定，判定为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，三个公司应对债权人承担连带责任。

湖北省高级人民法院（2011）鄂民二终字第27号、最高人民法院（2012）民申字第531号案件中，法院判决公司人格混同侵犯债权人利益的，对公司债务承担连带责任。法院判令债务人XX百货公司的关联公司及实际控制人就债务承担连带责任的依据，即是他们相互之间人格混同。