前文提到，对冒名登记（既遂）的实体处理，应优先依据《市场主体登记管理条例实施细则》第71条规定，进行违法定性。其行政法律后果包括撤销登记、行政处罚以及责令改正。然而，徒法不足以自行。行政实体法虽然规定了违法行为的构成要件和法律后果，也即规定了行政机关实施具体行政行为的条件，但却不是一个能够自我实现的法。行政机关唯有严格遵循行政程序法上规定的步骤、方式以及时间、顺序，才有可能获致一个合乎行政实体法的正确决定。市场监管部门追究冒名登记行为的行政法律责任，实现行政实体法上的各种法律后果，需要作出不同类型的具体行政行为，这便应当分别适用相应的行政程序规定。实务中，撤销登记事由与行政处罚（含责令改正）事由宜分案处理，分别作出撤销登记决定书与行政处罚决定书。至于两案的先后顺序，其实在法律上和逻辑上并没有严格的顺序，按各自程序办理即可。
程序规范的选择
冒名登记行政处罚案件，应当适用《行政处罚法》以及《市场监督管理行政处罚程序规定》所规定的行政处罚普通程序，不生疑问。本文主要探讨冒名登记撤销案件的行政程序问题。
按照特别法适用优先、下位法适用优先的法律适用规则，市场监管部门查办冒名登记撤销案件，应当优先适用《实施细则》第8章“撤销登记”中的程序性规定。然当《实施细则》上对某一事项无明文规定时，则可适用其一般法《许可程序暂行规定》第4章“退出程序”之第2节“撤销”，或者其上位法《市场主体登记管理条例》。若《许可程序暂行规定》与《条例》相矛盾，则应当适用位阶更高的《条例》。
如果上述规章、法规乃至《行政许可法》，仍有未尽之处，使办案机关无法可依、无所适从，又该如何是好？这个问题的解决思路是：对于《实施细则》上未予明定之事项，应适用其一般法《许可程序暂行规定》；若《许可程序暂行规定》亦未明定，即可依其第42条第1款，参照《市场监督管理行政处罚程序规定》办理。总之，查办撤销登记案件，应以《实施细则》为第一顺位的“依据”，并以《许可程序暂行规定》和《条例》为第二顺位的“依据”，而以《处罚程序规定》为第三顺位的“参照”。它们之间不是“择一排他”的关系，而应是“依次递补”的关系。
至于《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128号），以及一些省局或市政府出台的有关行政执法、行政许可、市场主体登记工作的规范性文件，并不属于部门规章，依《行政许可法》第17条、第18条的规范意旨，不得作为行政许可行为的依据，亦不得作为撤销行政许可（登记）的程序法依据。这些“红头文件”中提及的工作程序和相关要求，凡不与法律、法规、规章相抵触，不减损当事人的程序性权利，亦不加重其程序性义务者，办案机关是可以“参照”的，或用于执法文书说理，但不得作为“依据”。
参酌行政处罚普通程序的流程，撤销登记程序大体上可分为受理、调查、听证、审核、决定、执行以及后续处理等七个阶段。下文对每一程序阶段的关键环节，作以简要梳理。在下文中，“市场监管部门”“登记机关”“办案机关”是同义词。
受理
1.管辖。《实施细则》第50条规定：“对涉嫌提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的行为，登记机关可以根据当事人申请或者依职权主动进行调查。”第51条第1款规定，“受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织，可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请。”这里的“登记机关”，是指作出该次登记决定的登记机关，也即，以“谁登记、谁撤销”为管辖原则。例外的情形，如第51条第2款的规定：“涉嫌虚假登记市场主体的登记机关发生变更的，由现登记机关负责处理撤销登记，原登记机关应当协助进行调查。”登记机关发生变更，可能是由于该市场主体进行过住所变更，新、旧住所分属不同登记机关的辖区；也可能是因为行政区划出现调整，该市场主体的住所地被划入其他行政区域，相应变更了登记机关。
《许可程序暂行规定》第42条第2款规定了移送管辖，即“发现其他市场监督管理部门作出的行政许可决定可能存在本规定第四十条、第四十一条规定情形的，应当将有关材料和证据移送作出行政许可决定的市场监督管理部门。”第3款还规定：“上级市场监督管理部门发现下级市场监督管理部门作出的行政许可决定可能存在本规定第四十条、第四十一条规定情形的，可以自行调查核实，也可以责令作出行政许可决定的市场监督管理部门调查核实。”这类似于诉讼法上的提级管辖。
2.身份核验。《实施细则》第51条第1款规定，“涉嫌冒用自然人身份的虚假登记，被冒用人应当配合登记机关通过线上或者线下途径核验身份信息。”实务中结合《指导意见》的要求，登记机关通常会核验被冒用人本人签字的撤销登记申请及其身份证件复印件（本人到场的，核实原件）。被冒用人还可以一并提供身份证件丢失报警回执、身份证件遗失公告、银行挂失身份证件记录、由专业机构出具的笔迹鉴定报告等有助于认定冒名登记基本事实的文件材料。
应当注意，配合核验身份信息是被冒用人的法定义务；其不配合，则将承担登记机关不予受理的不利后果。而提供身份证件遗失证据、笔迹鉴定报告等并非是其义务，但提交不了这些证据，将会增加登记机关作出不予撤销登记决定的可能性。是以，登记机关不应以被冒用人不能提供身份证件遗失证据、笔迹鉴定报告等为由而拒绝受理，同时应向其释明可能出现的后果。
3.决定受理。《实施细则》第52条规定：“登记机关收到申请后，应当在3个工作日内作出是否受理的决定，并书面通知申请人。”“有下列情形之一的，登记机关可以不予受理：（一）涉嫌冒用自然人身份的虚假登记，被冒用人未能通过身份信息核验的；（二）涉嫌虚假登记的市场主体已注销的，申请撤销注销登记的除外；（三）其他依法不予受理的情形。”这里的“受理”，相当于行政处罚普通程序中的“立案”，但线索核查期限只有3个工作日。至于受理的内部审批权限与流程，《实施细则》与《许可程序暂行规定》并未言及，参照《处罚程序规定》第18条第1款规定，应由具体办案机构呈报登记机关负责人决定是否受理。受理后即开始起算办案期限。
调查
4.办案期限。《实施细则》第53条第1款规定：“登记机关受理申请后，应当于3个月内完成调查，并及时作出撤销或者不予撤销市场主体登记的决定。情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以延长3个月。”这也就是说，最长办案期限为6个月。然而，依《许可程序暂行规定》第45条第1款规定，“市场监督管理部门应当自本行政机关发现行政许可决定存在本规定第四十条、第四十一条规定情形之日起六十日内作出是否撤销的决定。不能在规定期限内作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长二十日。”这里规定的最长办案期限为80日，与《实施细则》相矛盾，如前所述，应适用《实施细则》。《实施细则》规定的时限更长，其用意在于确保登记机关能够细致调查，审慎为之。
不过，《许可程序暂行规定》第45条的第2款规定还是可以适用的，即“需要听证、检验、检测、检疫、鉴定、专家评审的，所需时间不计算在前款规定的期限内。”笔迹鉴定便属于这里所说的“鉴定”。案件受理后，无论是登记机关送检，还是被冒用人送检，鉴定所用时间都不计入办案期限。
5.调查取证。《条例》第40条第2款规定，登记机关受理申请后，应当及时开展调查。该部行政法规还在第39条中赋予登记机关对市场主体涉嫌违反本条例规定的行为进行查处时，得以行使的行政调查权，具体包括进入市场主体的经营场所实施现场检查；查阅、复制、收集与市场主体经营活动有关的合同、票据、账簿以及其他资料；向与市场主体经营活动有关的单位和个人调查了解情况；依法责令市场主体停止相关经营活动；依法查询涉嫌违法的市场主体的银行账户；法律、行政法规规定的其他职权。实务中，按照《指导意见》的要求，登记机关一般会通过查阅冒名登记行为涉及的档案材料，对公司住所或经营场所进行现场检查，询问公司相关人员、登记代理人或利害关系人等方式，对冒名登记基本事实进行调查，并根据需要征询公安、税务、金融、人力资源社会保障等相关部门意见。笔迹鉴定当然也是一种常用的调查手段。
另参照《处罚程序规定》的相关规定，办案人员应当全面、客观、公正、及时进行案件调查；首次向当事人收集、调取证据时，应当告知其享有陈述权、申辩权以及申请回避的权利；调查或者进行检查时不得少于两人，并应当主动向当事人或者有关人员出示执法证件；应当依法收集证据，并使证据符合法律法规规章的相关规定；等等。总之，调查程序必须符合正当程序要求。
6.公示。《实施细则》第53条第2款规定：“在调查期间，相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将涉嫌虚假登记市场主体的登记时间、登记事项，以及登记机关联系方式等信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。”同时，参照《指导意见》的规定，公示期内调查终结并作出调查结论的，终止公示；登记机关中止调查的，相应延长公示期。
在现实的冒名登记中，积极的冒名登记与冒名设立登记占有相当大的比例。也即，被冒用人在不知情的情况下，通过某次公司设立登记而成了该公司的股东或法定代表人。案涉公司通常没有实际经营活动，亦无办公经营场所，办案机关与其无从联系，更谈不上其对案件调查的配合了。于此情形下的案件又该如何“收场”，这是立法者不得不考虑的问题。如果遵循“疑罪从无”原则，被冒用人的人格权及其他正当利益（如社会信用、人事晋升等）将得不到法律的有效保障，仍是不公平的。《条例》及《实施细则》所设计的公示制度，实际上更倾向于保护被冒用人，并在尽可能地保障“缺席”的案涉公司之程序性权利的前提下，较为稳妥地认定案件事实，即法律真相，最终得以结案。
7.中止调查。《实施细则》第54条规定：“有下列情形之一的，经当事人或者其他利害关系人申请，登记机关可以中止调查：（一）有证据证明与涉嫌虚假登记相关的民事权利存在争议的；（二）涉嫌虚假登记的市场主体正在诉讼或者仲裁程序中的；（三）登记机关收到有关部门出具的书面意见，证明涉嫌虚假登记的市场主体或者其法定代表人、负责人存在违法案件尚未结案，或者尚未履行相关法定义务的。”据此，在撤销登记程序中，中止调查只能依申请，不得依职权。办案人员需要收集能够证明中止事由存在的证据，以及当事人或者其他利害关系人提交的申请材料；口头申请的，应当在询问笔录中注明，并由其签字、盖章。这是与行政处罚程序的不同之处，应予注意。
听证
8.撤销前告知。《实施细则》对此未作规定，但《许可程序暂行规定》第43条规定：“作出撤销行政许可决定前，市场监督管理部门应当将拟撤销行政许可的事实、理由和依据书面告知被许可人，并告知被许可人依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。市场监督管理部门发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，还应当同时告知该利害关系人。”仅告知其享有陈述、申辩权，而未告知其亦享有听证权的，即排除了其法定权利，属于程序违法。第44条第1款规定：“被许可人、利害关系人陈述、申辩的，市场监督管理部门应当记录。被许可人、利害关系人自被告知之日起五日内未行使陈述权、申辩权的，视为放弃此权利。”
至于撤销告知书的送达，及其撤销登记案件中其他行政执法文书的送达问题，《实施细则》均未作规定。《许可程序暂行规定》第6章“送达程序”也只有区区3个条文，不过，第62条规定：“市场监督管理部门参照《市场监督管理行政处罚程序规定》有关规定进行送达。”这个问题便迎刃而解了。
9.听证。《许可程序暂行规定》第44条第2款规定：“被许可人、利害关系人申请听证的，市场监督管理部门应当按照本规定第五章规定组织听证。”第5章“听证程序”第57条又规定：“听证准备及听证参照《市场监督管理行政处罚听证办法》有关规定。”
审核
10.法制审核。实定法上并没有“撤销登记决定在作出之前需要进行法制审核”一说，但若据此认为撤销登记案件无须审核，不仅与正当程序原则有违，亦不符合“行政执法机关作出重大执法决定前，要严格进行法制审核，未经法制审核或者审核未通过的，不得作出决定”的执法政策。所以，应当参照《处罚程序规定》第49~56条的规定，由具体办案机构将调查终结报告连同案件材料，交与市场监管部门审核机构进行审核。审核机构一般应当自接到审核材料之日起十个工作日内完成审核，并出具书面意见和建议。不得未经审核而作出撤销或者不予撤销登记的决定。
决定
11.作出决定。《条例》第40条第2款规定，经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。《实施细则》第55条规定：“有下列情形之一的，登记机关可以不予撤销市场主体登记：（一）撤销市场主体登记可能对社会公共利益造成重要损害；（二）撤销市场主体登记后无法恢复到登记前的状态；（三）法律、行政法规规定的其他情形。”《实施细则》第57条规定：“同一登记包含多个登记事项，其中部分登记事项被认定为虚假，撤销虚假的登记事项不影响市场主体存续的，登记机关可以仅撤销虚假的登记事项。”《指导意见》还要求，登记机关调查认定冒名登记基本事实清楚，或者公司和相关人员无法取得联系或不配合调查且公示期内无利害关系人提出异议，登记机关认为冒名登记成立的，应依法作出撤销登记决定。人民法院生效判决或裁定已认定冒名登记事实的，登记机关应作出撤销登记决定。相反，有证据证明被冒用人对该次登记知情或事后曾予追认，或者公示期内利害关系人提出异议经调查属实，登记机关认为冒名登记不成立的，应依法作出不予撤销登记决定。公安、税务、金融、人力资源社会保障等相关部门出具书面意见不同意撤销登记，或者撤销登记可能对公共利益造成重大损害的，登记机关应作出不予撤销登记决定。上述要求，可视为撤销登记自由裁量权基准。总之，宜适当提高证据证明标准，尽量规避举报可能存在的道德风险，合理平衡各方利益诉求，审慎作出撤销登记决定。
《实施细则》《许可程序暂行规定》以及《条例》均未规定作出撤销决定的内部审批权限及流程。参照《处罚程序规定》第60条规定，市场监管部门负责人经对案件调查终结报告、审核意见、当事人陈述和申辩意见或者听证报告等进行审查，根据不同情况，作出撤销或不予撤销登记的决定。若该决定涉及重大公共利益或者影响到案涉市场主体存续的，为慎重起见，宜由市场监管部门负责人集体讨论决定。
12.送达决定书。《许可程序暂行规定》第46条规定：“市场监督管理部门作出撤销行政许可决定的，应当出具加盖本行政机关印章并注明日期的纸质或者电子凭证。”这种凭证在实务中主要是《撤销登记决定书》或者《不予撤销登记决定书》。其内容可参照《处罚程序规定》第62条行政处罚决定书的内容结构。此外，《指导意见》还要求，登记机关应将撤销（不予撤销）登记决定送达冒名登记的公司及被冒用人。在调查过程中已发现公司通过登记住所或经营场所无法联系的，可以直接采取公告方式送达该公司。这一要求体现了正当程序原则，应遵照执行。
执行
13.公示撤销信息。《实施细则》第56条规定：“登记机关作出撤销登记决定后，应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”《指导意见》中的要求则更为具体。登记机关作出撤销登记决定后，应在登记注册系统标注作出撤销决定的状态，并通过公示系统向社会公示。撤销公司设立登记的，公示公司名称、成立日期、被撤销登记日期和原因、作出撤销决定的登记机关等基本信息。撤销公司变更登记的，恢复公示冒名登记前的信息，同时公示撤销冒名登记相关信息。撤销公司注销登记的，公示注销前的信息，并标注“已撤销注销登记，恢复主体资格”。
14.收缴营业执照。《条例》第37条第3款规定，登记机关依法作出撤销登记决定的，市场主体应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
后续处理
15.信用惩戒与恢复。《指导意见》要求，登记机关负责将冒名登记的直接责任人录入虚假登记责任人数据库。对冒名取得公司变更或注销登记，被撤销登记的，应按照《严重违法失信企业名单管理暂行办法》的规定，将所涉公司列入严重违法失信企业名单。
与此同时，冒名登记被撤销后，因冒名登记导致的被冒用人相关信用惩戒和市场禁入措施停止执行。登记机关应及时更新数据，解除信用约束措施。
16.线索移送。参照《处罚程序规定》第17条规定，在查办冒名登记撤销案件过程中，发现当事人尚有其他违法线索的，应当移送有管辖权的行政机关处理；涉嫌犯罪的，应当移送司法机关。《指导意见》要求，要做好部门间信息共享工作，及时推送撤销冒名登记相关数据，推进被冒名人无辜受限问题的解决。
17.材料归档。针对《指导意见》中提到的“撤销冒名登记所形成的全部材料，要单独立卷，归入公司登记档案”的要求，登记机关可适用《实施细则》第9章“档案管理”以及《处罚程序规定》第5章“执行与结案”中的相关规定。
18.行政执法监督。《条例》第42条规定：“登记机关或者其上级机关认定撤销市场主体登记决定错误的，可以撤销该决定，恢复原登记状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示。”
之所以冒名登记撤销案件的法律适用问题会如此复杂，主要是因为撤销登记并不是单一的具体行政行为，而是属于行政许可之范畴。撤销登记也仅仅是市场主体登记管理的一个方面，市场主体登记管理法规只可能规定撤销登记的个性问题，对于行政许可的共性问题，自然不会过多涉及。而行政许可法规中的撤销许可程序，亦不算完备，尚需参照行政处罚法规执行。所幸，市场监管行政处罚法律制度相对完善，而且比较符合行政法治发展的趋向，总体上能够提供对撤销登记案件的程序供给。
文书制作
由于冒名登记撤销案件法律适用上的复杂性，行政执法文书的制作尤须注意以下问题：
首先是文书种类的选择。由于撤销登记案件可以参照《处罚程序规定》办理，因此，办案人员可以根据撤销登记程序的实际需要，从《市场监督管理行政处罚文书格式范本（2021年修订版）》（国市监法发〔2021〕42号）中选择相应的文书。
其次是文书格式的调整。对于制式的行政处罚文书，不能奉行“拿来主义”，还是要结合撤销登记程序的特点，在格式上进行必要的调整。例如，一些文书标题中的“行政处罚”字样，应统一调整为“行政处理”或者“撤销登记”。《立案/不予立案审批表》应替换成《受理/不予受理审批表》。
最后是文书表述的调整。一些文书中的“依据《市场监督管理行政处罚程序规定》第×条的规定”的表述，应调整为“参照《市场监督管理行政处罚程序规定》第×条的规定”。“决定立案”的表述，应调整为“决定受理”。在《撤销登记告知书》和《撤销登记决定书》的最后，应表述为“本局（拟）作出撤销登记决定（或行政处理决定）如下”，而不能是“本局（拟）作出行政处罚决定如下”。不能表述“依据《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》”，可以表述“参照《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》”。
文书制作中容易出现的上述问题不容疏忽，因为这种问题可大可小，在一些情形下可认为是瑕疵、笔误，而在特定情形下容易被复议机关和法院判定为适用法律错误。
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